股權轉讓的稅務流程范文

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第1篇

關鍵詞：非居民納稅人；股權轉讓；涉稅；問題；對策

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2015）005-000-01

近年來，由于非居民納稅人股權轉讓業務性質的復雜和隱蔽，導致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現象頻繁發生，雖然這一現象已經引起了稅務機關的高度重視，但是，由于各種因素的影響，非居民納稅人股權轉讓涉稅問題仍是稅收征管工作的難點和盲區，筆者從稅務機關實際征管工作出發，結合具體工作，分析了非居民納稅人股權轉讓涉稅問題，并針對問題提出了有效對策。

一、非居民納稅人股權轉讓涉稅問題

目前，對于我國股權轉讓的稅收征管工作，我國《企業所得稅法》和國家稅務總局印發的企業所得稅管理通知以及所得稅源泉扣繳管理暫行辦法等都分別列有專門條款規定，這些規定，雖然為稅務機關做好股權轉讓的稅收征繳理清了工作思路，在股權轉讓稅收征管工作中也取得了一些效果，但是，仍存在一些問題需要解決。首先，是非居民納稅人股權轉讓征管體系不完備，導致在很多時候股權轉讓稅收工作難以操作。實踐中，很多非居民納稅人股權交易都在境外完成，根據有關規定，非居民納稅人股權轉讓交易在境外交易的，自股權轉讓之日起7日內取得所得的非居民企業必須委托人或者自行到被轉讓股權的企業所在地主管稅務機關主動申報繳納企業所得稅。但是，由于在稅款入庫方面，稅務機關內部征收體系不完備，CTASI系統中并沒有針對非居民納稅人如何征稅的的系統模塊可以操作執行，加之外部與國庫、外匯等配套協作規定不健全，在稅款申報入庫方面帶來了許多的問題，同時，也給納稅人造成一定的麻煩。

二是股權轉讓境外操作信息不透明，信息獲取相對滯后，目前，稅務、工商、商務等部門，還沒有建立健全股權變更信息實時交換機制，稅務機關獲取信息嚴重滯后，因此，在股權轉讓過程中，很難掌握境內企業變更稅務登記時間，等到了股權轉讓合同復印件到了主管稅務機關的時候，往往交易事項早已完成。再加上股權轉讓過程中，境內沒有法定扣繳義務人，又不易找到非居民納稅人，這就更為源泉扣繳帶來了難度，導致追繳稅款困難重重。三是轉讓價格真實性難以確定。股權轉讓所得是非居民納稅人股權轉讓的征稅依據，但是，在實際操作中，為了少繳稅或不繳稅，股權轉讓雙方往往通過其他渠道將余款轉移，在合同規定中只標明較低的價格，或者標明無償轉讓股權，一方面，合同的真偽稅務機關很難鑒別，另一方面，轉讓價格的真實性稅務機關也難以確定，在這種被動的情況之下，稅款流失可想而知。

二、非居民納稅人股權轉讓稅收征管有效對策。

股權轉讓業務雖然復雜，給稅收征管帶來了許多的難度，但是，并不是無法可依。因此，為了有效提高股權轉讓稅收征管力度，我們應該加大管理力度，切實將非居民納稅人股權轉讓稅收征管工作做好。首先，行政權力透明公開，完善部門協作機制。由政府牽頭，通過商務部門和發改委等部門信息互動平臺，將相關股權信息通過網絡傳遞給主管稅務機關，然后，建立基層稅務機關與公安、海關、工商、外匯、等涉外管理部門互聯互通的共享渠道，隨時交換固定的非居民企業數據信息。其次，是加強股權轉讓審核，實行稅收專業管理。由于資產價值日益膨脹，為了少繳稅或不繳稅，非居民納稅人股權轉讓往往是轉讓雙方采用場外交易方式，尤其是土地、房產等不動產，簽約交易按賬面資本，一般情況下，不會在企業賬戶上反映資本溢價補償差額。另外，除了經營虧損企業，許多企業在股權轉讓時，一般都是以溢價轉讓為主，還有許多無形資產（營銷渠道、商譽）等的價值無法確定。根據稅收征管法規定，如果一般納稅人申報的計稅依據不合理，無正當理由低報納稅額，其應納稅額稅務機關有權重新核定。對于轉讓股權按照賬面資本價格明顯偏低的，稅務機關有權重新評估和確認其整體資產，對資產溢價部分，按照非居民納稅人的投資比例，作為股權轉讓收益，代扣并繳納應繳納的所得稅。

為了有效提高非居民納稅人股權轉讓稅收征管力度，有效防范逃稅行為，我們還可以加大情報交換力度，將非居民納稅人股權轉讓管理納入稅收征管改革領域。目前，和我國已經簽訂稅收協定的國家和地區有90多個，協定中都含有情報交換條款。稅務機關可以通過情報交換，請求境外稅務部門對其國家的非居民納稅人股權轉讓進行調查，為我們提供股權轉讓的實際價格以及境外業務實際情況，通過國際間稅收合作，嚴厲打擊國際間逃避稅行為。另外，為了提高稅收征管力度，我們還可以配置專業管理人才，對非居民納稅人股權轉讓實行稅收專業管理。將這一措施納入稅收征管改革的領域。精心挑選專業管理人員，科學劃分稅收專業化崗位，明確專業的部門管理，提高工作人員的實戰能力，最大限度地減少稅收流失。當前，稅務機關對非居民納稅人所得稅征管基礎還比較薄弱，其管理體制和管理意識還需要進一步完善。因此，我們要不斷完善非居民稅收管理工作機制，進一步規范非居民稅收管理制度，結合實際，將非居民企業股權轉讓所得稅管理，尤其是那些發生在境外的交易事項納人稅收征管系統，不斷完善系統流程，實現跨國稅源多環節監控，確保及時掌握稅源信息。

三、結語

非居民納稅人股權轉讓稅源零散，流程隱蔽，導致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現象頻繁發生，針對這一現象，筆者認為，我們應從稅務機關實際征管工作出發，協調各個有關部門，進一步規范非居民稅收管理制度，確保非居民納稅人股權轉讓涉稅問題得到有效解決。

參考文獻：

[1]劉松青，文明剛.外商投資企業外資股權轉讓所得稅問題分析[J].會計之友（上旬刊），2007（07）.

[2]顧敏明，錢耕龍，劉煒.非居民股權轉讓稅收征管的問題和建議[J].國際稅收，2014（12）.

第2篇

一、股權轉讓流程及定價方式

了解股權轉讓流程及定價方式,可以正確判斷股權轉讓中各相關人的法律關系,明確納稅主體、納稅義務發生時間和計稅依據。

股權轉讓流程大致如下:(1)轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系,涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權;(2)轉讓股東與受讓人之間的法律關系,涉及股權轉讓合同的簽訂及履行,受讓人支付價款,出讓人交付出資證明,雙方確認股權已交付等;(3)受讓人、轉讓股東與公司之間的法律關系,轉讓人有協助過戶義務,公司辦理股東名冊變更登記,承認新股東、注銷原股東,發表股權過戶登記聲明等。可見,股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有:轉讓股東、其他股東、受讓人、公司以及不特定第三人。

具體實踐中,確定股權轉讓價格通常有幾種做法:(1)將股東出資時股權的價格作為轉讓價格;(2)將公司凈資產額作為轉讓價格;(3)將審計、評估價格作為轉讓價格;(4)將拍賣、變賣價作為轉讓價格。

二、股權轉讓中存在的稅收問題

目前,稅務機關對股權轉讓的稅收征管并不到位,存在諸多漏洞,具體表現如下:

(一)稅收政策不完善,投資者有避稅空間。

我國現行股權轉讓稅收政策散落于各個單行文中,未形成系統性的稅收文件,給投資者以籌劃空間,給稅務機關的執法帶來難度。突出表現在以下幾方面:

一是在投資者身份上進行選擇,承擔較少稅負。企業股東有法人,也有自然人,在股權轉讓過程中既涉及企業所得稅,又涉及個人所得稅。目前,企業所得稅的稅率為25%,個人所得稅中財產轉讓收入的稅率為20%。由于稅負存在差異,有些股東特別是集法人股和個人股于一身的私營企業主,在投資時就會有所選擇,較多地采用個人投資形式。

二是通過投資再轉讓股權方式轉讓不動產,將應納稅款化于無形中。比如:A公司擬出售新開發的市場價格為1 800萬元的一幢大樓,B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。如果B公司直接以1 800萬元購入,A公司需繳納銷售不動產營業稅90萬元,(假設不考慮其他稅費)。而《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定:“以無形資產、不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配,共同承擔風險的行為,不征收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅”。據此,若A公司將大樓作價1 800萬元投資入股參與B公司經營之后,再把B公司中所擁有的股權以1 800萬元的價格轉讓給B公司用于開辦酒店使用,則A公司就不用繳納營業稅了。

三是虛假整體轉讓企業產權,逃避繳納營業稅。比如:A公司擬轉讓房產土地給B公司,如果正常轉讓,A公司需繳納銷售不動產和轉讓土地使用權營業稅(假設不考慮其他稅費)。而《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定:“轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅”。據此,如果A公司先成立一個新企業C公司,把主要業務及重要機器設備轉移到C公司中,將債權債務基本清理完畢后,再將企業進行整體轉讓給B公司,這樣,A公司雖轉讓的僅是土地和房產,卻不用繳納營業稅。

從以上兩個例子可以看出,轉讓形式不同,稅收的影響卻天壤之別,這也是稅收政策不完善的體現。

(二)股權轉讓價格的真實性難以核實。

股權轉讓各方為了逃避相關稅收,往往會達成某種默契,簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同,而稅務機關要取得其真實轉讓價格信息,在調查取證時存在很大難度。因為,工商管理部門辦理變更登記手續時僅是原出資人的變化,而從企業財務賬上也只能反映新公司的股東發生了變化,無法反映具體轉讓金額。

(三)對股權轉讓價格缺乏有效的核定征收手段。

雖然《稅收征管法》明確了對于計稅價格明顯偏低的情況可以核定計稅價格,但未明確具體操作手段。《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)第四條規定:“對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的,主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定”。但該條文也只是針對自然人股東轉讓股權而言,對于法人股東股權轉讓價格明顯偏低的,稅務機關仍缺乏有效的核定征收手段。通過何種方式確定合理的股權轉讓價格,是稅務機關的一大難題。

(四)對股權轉讓缺乏有效監控。

由于稅務機關對股權轉讓的交易過程及交易結果無法監控,稅務機關往往在股權轉讓完成之后,才能從工商管理部門的定期數據交換、稅務登記變更等環節獲得相關的交易信息,稅收征管行為滯后。在納稅人不主動進行稅務登記變更的情況下,稅務機關無法及時獲取股權轉讓的動態信息。《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)規定:“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續之前,應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅。”該文件從政策上加強了對自然人股東股權轉讓的稅收管理,而對法人股東股權轉讓的稅收政策,稅務部門還需要進一步完善。

四、對加強股權轉讓稅收管理的建議

(一)堵塞政策間隙,完善稅收政策體系。

假如一項經濟行為采取不同的方式就可以進行避稅,說明稅收法律政策上存在瑕疵。國家應盡快出臺《股權轉讓管理辦法》,對股權轉讓行為予以規范,并對現行股權轉讓稅收政策進行整合統一,使政策更加明確、完善。

――從制度層面規范股權投資轉讓行為。針對先以土地、房產投資,再轉讓給被投資企業的“假投資”等行為,國家應盡快完善相關管理制度,從投資目的、投資雙方關系、合作前景等方面嚴格審查投資行為的真實性,從源頭上防止稅收流失。

――加強對整體轉讓企業審核管理。稅務部門應對股權轉讓環節認真審查,關注被轉讓方的資產、債權、債務及勞動力安置情況。對以逃避納稅為目的,違規自行處置企業以前資產、債權和債務,或違規轉移到新辦其他企業,以及沒有安置全部勞動力的,一律不作為轉讓企業產權,依法征收營業稅等相關稅收。

(二)密切部門聯系,暢通綜合治稅渠道。

筆者認為,應建立起政府主導、部門配合的股權轉讓稅收管理機制,有效解決股權轉讓中存在的“信息隱蔽滯后、轉讓價格難確定、稅收檢查難度大”的問題。

――建立信息傳遞網絡。與工商部門建立股權轉讓信息傳遞制度,即時通知,及時核對信息,以便稅務部門及時取得股權變更信息。

――建立與司法部門聯合辦案制度。對明顯有股權轉讓稅收而不申報繳納的企業,必要時可以介入司法程序,與公安部門進行聯手防范和打擊,及時追繳相關稅收,保證稅法的剛性。

――密切與土地、房產部門的聯系。建立“先稅后證”制度,涉及土地、房產等股權交易行為的,土地、房產部門應依據完稅證辦理產權轉移手續,防止稅收流失。

(三)建立合理定價機制,完善核定征收體系。

――加強核定征收力度,建立價格核定機制。對股權原價轉讓或轉讓價格明顯偏低又無正當理由的,稅務機關除加強納稅評估,加大約談力度外,還可依據企業的《資產評估報告》、《財務會計報表》的凈資產增值率和累計未分配利潤及累計盈余公積確定股權轉讓價格,對股權轉讓核定稅款。

――適當引入中介評估定價機制,完善核定征收體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情況,筆者認為,可以借鑒國外的普遍做法,引入中立的第三方中介結構,對股權轉讓價格進行評估定價,這樣一方面可以減少稅務機關的執法風險,也較容易獲得納稅人的認可。

(四)加強政策輔導,強化稅務核查工作。

第3篇

關鍵詞：股權轉讓；股東；問題

一、股權轉讓中的法律關系人以及股權轉讓的流程

正確判斷股權轉讓中相關人的法律關系，了解股權轉讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務發生時間。第一，轉讓股東與公司其他股東之間的法律關系，涉及其他股東是否同意轉讓和是否行使優先購買權，即解決轉讓的限制，即轉讓解禁或轉讓條件；第二，轉讓股東與受讓人之間的法律關系，涉及簽訂股權轉讓合同以及履行，表現為受讓人支付價金，出讓人交付出資證明股票、確認股權已交付、請求公司予以股權過戶登記聲明等；第三，受讓人與轉讓股東、公司之間的法律關系，請求公司辦理股東名冊變更登記，也就是公司承認新股東、涂銷原股東；轉讓人有協助過戶義務，公司有法定過戶登記義務。第四，由公司向公司登記機關辦理公司登記變更事項，即公司法定義務，向社會公示。可見，股權轉讓中所涉及的納稅利害關系人有轉讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定的第三人。

二、股權轉讓中所涉及到的稅收

（一）營業稅

《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條對此作出了明確規定：“以不動產（無形資產）投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅”。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。《營業稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發[1993]149號）第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。

（二）企業所得稅

企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

第一，企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

第二，國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅；投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。

第三，國稅函[2004]390號關于股權轉讓所得稅補充規定：①企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；②企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定）的通知》（國稅發[1998]97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；③按照《國家稅務總局關于執行（企業會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人或投資方按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

（三）個人所得稅

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

（四）印花稅

第一，非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。

第二，財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的數據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行的千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

第三，對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業（集團）進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

三、股權轉讓過程中有爭議的稅收問題

現有股權轉讓稅收政策適應國家經濟建設形式的要求，但是，當前大量股權轉讓的稅收案例多從營業稅角度進行股權轉讓稅收策劃，特別是利用《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）進行合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃。以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以采取先投資入股，本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。

四、結束語

股權投資及股權轉讓的稅收存在法律漏洞，如何及時堵塞稅收漏洞，關掉可能造成稅收“流失閥”，成為每名稅務工作者需要研究的一個課題。同時，在對股權交易進行稅收制度制定的過程中，如何做到征稅合理，充分發揮市場的調節作用；如何確保橫向公平和縱向公平，保護市場主體的積極性，仍然是當前稅務機關需要著力解決的問題。

參考文獻：

[1]李后龍.股權轉讓合同效力認定中的幾個疑難問題[J].南京社會科學,2007,(11).

[2]殷華.淺議股權轉讓與資產轉讓的區別[J].現代商業,2009,(15).