股權(quán)分紅稅務(wù)籌劃范文
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第1篇
（一）股息、紅利收入的征免稅規(guī)定
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個(gè)人，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入須計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個(gè)來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例，對股權(quán)持有環(huán)節(jié)個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個(gè)人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因?yàn)樽鳛楣上ⅰ⒓t利分配基礎(chǔ)的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會(huì)導(dǎo)致重復(fù)征稅；個(gè)人投資者之所以納稅，是因?yàn)楣上ⅰ⒓t利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個(gè)人所得稅，不會(huì)產(chǎn)生重復(fù)征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個(gè)人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實(shí)質(zhì)應(yīng)從兩個(gè)角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進(jìn)而增加注冊資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時(shí)是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個(gè)人投資者在直接分紅時(shí)不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時(shí)，仍須按“利息、股息、紅利”所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時(shí)，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）及國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號），分別強(qiáng)調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，應(yīng)按照利息、股息、紅利所得征收個(gè)人所得稅；《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）也強(qiáng)調(diào)，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。
3.清算性分紅
股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個(gè)人，上述部分須計(jì)入財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分，確認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號），個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個(gè)人所得稅中的“股息紅利所得”與“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個(gè)人撤資或清算，未區(qū)分兩個(gè)具體稅目，一并按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定
無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，上述兩個(gè)份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。
1.企業(yè)投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策。《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。
2.個(gè)人投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號），個(gè)人確認(rèn)投資轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應(yīng)一并計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算征收個(gè)人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負(fù)擔(dān)；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負(fù)擔(dān)。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當(dāng)于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對于個(gè)人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時(shí)，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負(fù)債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實(shí)收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價(jià)值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業(yè)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅計(jì)算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)
根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額。企業(yè)股東甲應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進(jìn)行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實(shí)質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實(shí)質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計(jì)稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時(shí)轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實(shí)收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應(yīng)繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應(yīng)部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應(yīng)負(fù)擔(dān)的個(gè)人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務(wù)的避稅思路
企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個(gè)股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，兩種不同稅務(wù)處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務(wù)處理
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務(wù)處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應(yīng)采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值及應(yīng)稅所得，才能取得較好的避稅效果。
（二）特殊性稅務(wù)處理
第2篇
一、股權(quán)架構(gòu)重組中稅務(wù)籌劃的必要性
企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組涉及的稅種繁多，稅務(wù)操作復(fù)雜，法律風(fēng)險(xiǎn)大，稅收法規(guī)對重組影響巨大，某一政策使用不當(dāng)可能導(dǎo)致重組面臨繳納巨額稅款的窘境。作為影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組成本和效益的重要因素，稅務(wù)問題越來越受到企業(yè)的重視。因此在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組方案和執(zhí)行過程中做好稅務(wù)籌劃是十分必要的。
（一）有助于加強(qiáng)國家經(jīng)濟(jì)政策的運(yùn)行成效
國家實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)政策主要靠稅收調(diào)控，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，主動(dòng)接收政策信息，并能動(dòng)地運(yùn)用，按國家宏觀政策調(diào)整自身行為，有助于實(shí)現(xiàn)國家宏觀政策目標(biāo)。
（二）有助于減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益
國家對并購企業(yè)會(huì)提供稅收政策優(yōu)惠，并購企業(yè)依法實(shí)施稅收籌劃，享受稅收政策好處的同時(shí)，可以減輕企業(yè)稅收壓力，增加利益。
（三）有助于提升企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平
稅收活動(dòng)加大了企業(yè)現(xiàn)金流流出量，企業(yè)須仔細(xì)分析理財(cái)活動(dòng)受稅收的影響。探求遵循稅法前提下，降低企業(yè)納稅引發(fā)的現(xiàn)金流出量，使企業(yè)自身價(jià)值增加，有助于企業(yè)更好的理財(cái)，以提升企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平。
二、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中的稅務(wù)籌劃著眼點(diǎn)和策略分析
（一）稅務(wù)籌劃著眼點(diǎn)分析
在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組活動(dòng)中，可以從以下幾個(gè)方面入手來思考稅務(wù)籌劃：
1、選擇具有籌劃空間的主要稅種作為著眼點(diǎn)
股權(quán)架構(gòu)通常選擇股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并等三種不同方式完成重組，不同的重組交易方式，會(huì)涉及所得稅、流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅等不同的稅種。在研究重組稅務(wù)籌劃過程中，可以根據(jù)重組方式不同、支付方式不同選擇重點(diǎn)稅種為著眼點(diǎn)展開。但是由于《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）對重組企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理的做了明確規(guī)定，為企業(yè)所得稅籌劃提供了依據(jù)和籌劃空間，實(shí)踐中最常見的籌劃方案普遍以企業(yè)所得稅為主要著眼點(diǎn)。
2、選擇稅收優(yōu)惠為著眼點(diǎn)
企業(yè)所得稅法對農(nóng)、林、 牧、漁業(yè)，符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水，軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)等特殊行業(yè)制訂了稅收優(yōu)惠政策。重組企業(yè)可以利用特殊行業(yè)企業(yè)為選擇對象，進(jìn)行稅務(wù)籌劃，降低企業(yè)稅收整體負(fù)擔(dān)，享受籌劃收益。
3、選擇企業(yè)組織形式為著眼點(diǎn)
企業(yè)采取的組織形式不同，稅款繳納方式也不同。目前常見的企業(yè)組織形式有公司制企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。稅法規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)的出資人繳納個(gè)人所得稅，不繳納企業(yè)所得稅。而公司制企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅之后將稅后利潤分紅至個(gè)人股東，個(gè)人需按分紅所得繳納個(gè)人所得稅。再則，公司制企業(yè)還可分為總公司與分公司，母公司與子公司。分公司不具有獨(dú)立法人資格，與總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，經(jīng)營虧損可沖減總公司的應(yīng)納稅所得額，但不能單獨(dú)享受稅收優(yōu)惠；而子公司具有獨(dú)立法人資格，獨(dú)立享受稅收優(yōu)惠，獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅。重組時(shí)可分析主體的經(jīng)營狀況，選擇合適的組織形式。
4、選擇影響應(yīng)納稅所得額的重組方式為著眼點(diǎn)
59號文指出，如果企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值乘以截至合并企業(yè)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。企業(yè)重組可以利用該等特殊政策，達(dá)到減少應(yīng)納稅所得額，降低稅款。
5、選擇不同的支付方式為著眼點(diǎn)
股權(quán)架構(gòu)重組中收購方可以選擇采取股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式、及存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付方式。根據(jù)59號文和財(cái)稅〔2014〕109號《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，股權(quán)支付部分可以享受稅收優(yōu)惠。因此并購方選擇現(xiàn)金和股權(quán)支付相對稅負(fù)較輕，選擇存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)支付需要繳納流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅、所得稅、城建稅和教育費(fèi)附加等，可能稅負(fù)較重。所以企業(yè)重組時(shí)應(yīng)該將資金籌措和支付方式相結(jié)合合考慮各種方式的成本和效益。
（二）稅務(wù)籌劃具體策略分析
1、盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。
三種重組形式的稅種對比分析表
從以上分析表可以得出，通常資產(chǎn)收購的稅負(fù)較高，股權(quán)收購和合并的稅負(fù)較低。因此，從節(jié)稅的角度看，企業(yè)應(yīng)該盡可能選擇股權(quán)收購或者企業(yè)合并，避免采用資產(chǎn)收購。當(dāng)然在重組實(shí)務(wù)中不能單純只考慮稅務(wù)問題，還要考慮法律、經(jīng)營等方面的風(fēng)險(xiǎn)等。
2、盡可能選擇股權(quán)支付方式，減少非股權(quán)支付方式。
通過前述分析可知，對價(jià)支付方式中，現(xiàn)金和股權(quán)支付稅負(fù)較少，存貨、房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)等稅負(fù)較大。因此企業(yè)應(yīng)該盡可能選擇現(xiàn)金或股權(quán)作為對價(jià)支付方式，而減少存貨、房地產(chǎn)等作為對價(jià)支付。
3、利用特殊性稅務(wù)處理減少當(dāng)期稅款。
根據(jù)59號通知規(guī)定，在符合特殊性稅務(wù)處理的情況下，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東可以不按清算進(jìn)行所得稅處理。被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，這樣如果被合并企業(yè)存在為彌補(bǔ)虧損，可以抵免合并企業(yè)的部分企業(yè)所得稅，降低稅負(fù)。
4、通過先分后轉(zhuǎn)減少應(yīng)納稅款
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，應(yīng)分享的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤不得確認(rèn)為股息所得（居民企業(yè)之間的投資收益免稅），而應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，造成了雙重征稅。因此在不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時(shí)建議先分后轉(zhuǎn)，即被進(jìn)行利潤分配，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
三、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重組中稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題
（一）應(yīng)綜合考慮企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)
企業(yè)決策是一個(gè)復(fù)雜的綜合過程，不僅涉及經(jīng)營層面，還涉及戰(zhàn)略層面，稅務(wù)只是其中的一個(gè)方面，在股權(quán)架構(gòu)重組過程中，必須站在戰(zhàn)略決策的高度，結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略、經(jīng)營特點(diǎn)，設(shè)計(jì)選擇對企業(yè)最有利的稅務(wù)籌劃方案，不能單純只考慮稅負(fù)最小化和稅后收益最大化來設(shè)計(jì)方案，否則容易導(dǎo)致片面短視的決策，影響企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
第3篇
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益稅務(wù)籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設(shè)立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權(quán)益總額為6500萬元，其中實(shí)收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進(jìn)行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權(quán)以4000萬元的價(jià)款全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)局公告2010年第19號）有關(guān)規(guī)定，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓會(huì)的的增值部分，所以必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據(jù)國稅函［2010］79號文件的規(guī)定，A公司在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-3000=1000（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬元）
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》有關(guān)規(guī)定，稅法對符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進(jìn)行分配后，A公司再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬元）
與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬元（250萬元-100萬元）。
分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤，對居民企業(yè)來說，雖然為免稅收入，但是如果不進(jìn)行利潤分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應(yīng)稅收入。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失稅務(wù)籌劃
國家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題的公告》規(guī)定：企業(yè)對外進(jìn)行權(quán)益性（以下簡稱股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認(rèn)的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應(yīng)納稅所得額1000萬元（不包括轉(zhuǎn)讓AB公司股權(quán)的損失），AB公司2010年12月會(huì)計(jì)賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權(quán)以2950萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給B公司。假設(shè)A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)的變更手續(xù)。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-3000=-50（萬元）
應(yīng)納稅所得額=1000-50=950（萬元）
應(yīng)納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應(yīng)納稅所得額=1000-650=350（萬元）
應(yīng)納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）
采用利潤分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案二，比采用利潤分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬元（237.50-87.50）。
有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將投資企業(yè)應(yīng)享有的未分配利潤進(jìn)行分配，就可以將這部分分配的紅利由應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，從而達(dá)到收益最大化。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除了利用未分配利潤進(jìn)行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本增加計(jì)稅基礎(chǔ)的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于被投資企業(yè)先對股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉(zhuǎn)增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。
可見，即使各個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千差萬別，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃時(shí)，也應(yīng)在符合稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，盡可能采用先向股東分配利潤后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，上述稅務(wù)籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會(huì)的同意，同時(shí)在應(yīng)用中還要綜合考慮各種相關(guān)成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導(dǎo)致稅收籌劃失敗，達(dá)不到預(yù)期的目的。