企業并購的稅務籌劃范文
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第1篇
一、當前企業并購中稅務籌劃存在的問題
（1）對中國當前相關稅制認識不足。不少企業由于對最新的政策把握不到位或不了解，因此在對并購行為進行稅收籌劃時，本來可以節約的稅收卻沒有得到，對企業經營效益帶來不利影響。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購資金中，除非股權支付額（合并企業股權以外的有價證券、現金和其他資產），不高于所支付的20%支付股本的賬面價值（或股權票面價值），企業處理所得稅可以按下列規定開展：不確認被合并企業全部資產的轉讓損失或所得，交納企業所得稅不計算；不交納個人所得稅，被合并企業的股東不購買新股、出售舊股，以其持有的舊股換新股。（2）對企業并購中的稅收籌劃不重視。現金形式為中國企業并購資金的最常用的支付方式，而其他各種新型支付工具使用的頻率很少。但是從稅收籌劃的角度來分析，現金并購是不是一種明智的選擇。因為對并購企業來說，現金支付是一項現金負擔，沉重且即時性強，要求并購方有較強的籌資能力和現金存量的足夠；此外，采用現金支付取得被收購企業的資產以及股權，應稅所得都需要確認，被并購企業的所得稅也要計算。然而，采取現金支付的形式在我國企業的實際并購中占據很大一部分，毫無疑問，中國企業的并購稅收籌劃意識淺薄，未給予足夠重視。（3）企業并購稅收籌劃的方案欠合理。2009年10月15日，華視傳媒以1.6億美元收購數碼媒體集團，交易以現金加股票的形式支付。首筆一億美元應支付額中，以股票形式支付六千萬美元，以現金形式支付四千萬美元。應付款中剩余兩筆無論是以何種方式支付，免稅待遇都不能享受。然而如果科學合理的籌劃在企業并購開始前就開展，提高股權支付額達到85%，可以為企業減少很多稅負。當然，企業自身的實際情況在企業籌劃中應當考慮，然而從75%提高至85%，僅僅只有一千六百萬美元的現金數額，應該不會影響到企業并購的戰略意圖。
二、當前企業并購中稅務籌劃的對策
（1）企業并購支付方式的納稅籌劃。一是現金并購。現金并購的優點在于，首先經過對目標企業的資產重新評估后，并購方企業通常能夠取得資產的價值增值，并且更多的折舊額并購方，以后年度的稅前利潤可以以此抵減。其次現金并購一般不會稀釋股權。二是股票收購。大量現金在股票收購中收購方沒有支付，收購企業的財務風險較小；而且對目標企業的股東不會因并購而喪失他們的股權，不用支付所得稅，畢竟沒有現金的流入。我國的相關稅法規定，假如并購企業支付給被并購企業或其股東的收購價款中，有價證券、其它資產和現金（除并購企業股權以外的資產）不高于所支付股權票面價值20%的，被并購企業全部資產的轉讓所得或損失不確認，所得稅不計算繳納。（2）企業并購對象的納稅籌劃。一是縱向并購。縱向并購，可以實現企業協作化、一體化生產，規模經濟易于產生。縱向并購，最大特點在于大大擴展企業生產經營范圍，增加企業更多稅種及納稅環節涉就理所當然了。并購方與客戶或供應商的買賣變成了企業內部銷售行為，稅法規定在同一市、縣的分支機構移送貨物不視為銷售，納稅環節中增值稅、消費稅可以減少，相應也會降低流轉稅負，甚至避免。二是橫向并購。上市公司并購的小規模納稅人，如果在企業并購前屬于小規模增值稅納稅人，那么可能會因擴大企業規模轉變成一般的增值稅納稅人，小企業就會完成向大中型企業的轉變，因此增值稅進項稅額可以抵扣。企業在測算時，應根據自身實際，如果對于稅后利益，保持小規模納稅人更小，那么被并購方企業可以設為并購方的子公司；反之，可以作為小規模納稅人，同樣的原理被并購方企業可以設為并購方的分公司。（3）納稅籌劃的并購后整合。企業完成并購過程之后，存在兩種整合方式，其一是并購后的企業作為一個企業存在；其二是原并購方將并購后的企業作為其分公司或者子公司，具體依據實際情況決定。從優勢來講，第二種更具優勢。一是將所并購后的企業作為分公司的有利之處在于：分公司的獨立法人資格并不具備，因此，母公司會統一對分公司的運營成果進行核算。對母公司來說，如果在完成并購的前幾年時間里，當母公司經營不善導致虧損的時候，分公司的利潤就可以用來對母公司的虧損進行彌補。這從稅收的角度來看，一定納稅籌劃空間是有的。二是將所并購企業作為子公司來核算，其有利之處在于：可以減少企業并購后重組中的矛盾，因為子公司獨立的法人資格依然具備，可以自主經營并且自負盈虧。
參考文獻
第2篇
（一）WH公司
隨著市場經濟的發展以及全球化體系的深入，外國企業進入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業的潛在客戶和實際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產品缺乏創新，導致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產品，找到新的增長點，增加市場份額。通過并購YL公司，增強創新驅動力，利用YL公司的技術，品牌以及完善、龐大的銷售網絡來整合資源，加速新品牌，新產品的研發。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅實的基礎，公司有經驗豐富和銳意進取的管理團隊，對并購后企業的發展有完善的規劃。
（二）YL公司并購原因分析
首先，YL公司由于近年來管理不善，經營業績不斷下滑，營業收入不斷減少甚至持續出現虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運行。其次，YL公司在產品創新方面遇到瓶頸，產品跟不上消費者的需求，公司迫切想要維持現有品牌的存續，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術方面的支持。最后，WH企業和YL企業行業性質相同，產品互補，WH企業并購YL企業可以達到強強聯合的效果，使雙方優勢互補，甚至有很大機會推出新的系列產品，使并購后的企業在行業中處于領先地位。
二、稅務籌劃方案比較
中國WH集團有限公司對YL食品有限公司進行并購時，資產評估表顯示的資產項目有廠房及樓宇，土地使用權，機械及設備以及其他資產，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。
通過以上的分析我們能看出選擇股權支付的方式所需繳納的稅負要遠遠低于現金支付需要交納的費用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權支付的時間較長，可能會受外界環境的影響而增加股價波動性，對于WH企業來說有一定的風險性，可能會影響企業的正常經營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風險降到最低。
三、融資方式的案例分析
方案一：WH集團企業計劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為75%每年，籌資費率為2%。
方案二：WH集團決定發行股票來籌集資本，每股市場價格25元，每股股利為3元。
方案三：WH公司決定通過發行股票以及貸款來籌集資本，且債務和股票比例為7：3。
假設三種方式企業的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。
通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負擔最小，方案三的債務資本占70%，稅負次之，方案二全部是權益資本，稅負最多。可以得出，債務資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負擔最低，但是他會使企業的負債比例增高，使企業在經營過程中的風險性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權融資和債務融資之間的關系，將兩種方法結合起來運用。
四、總結與不足
綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進行了詳盡的分析和認真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優劣區分，以及對兩家公司實際情況的分析比較，我們建議WH公司應該采取向銀行等金融機構借款的方式籌資，并通過股權的方式來對YL公司進行并購。同時并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個集團公司當中。
第3篇
基本案例
甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產總計1.2億元，主要生產啤酒、果酒、果汁等，擁有現代化啤酒生產線3條，果酒、藍莓果汁、礦泉水生產線各1條。為實現在全國范圍內擴大生產和銷售的戰略目標，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進一步擴大公司生產規模。
2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數為2000萬股（面值為1元/股）。經雙方協商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產平均折舊年限為5年，行業平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進行股利分配。
籌劃分析
合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。
假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。
【方案1】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。
被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。
被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。
因此，方案2的涉稅問題應作如下處理：1.非股權支付額大于所支付股權票面價值的20%，乙企業應就轉讓所得繳納所得稅[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內每年可實現所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進行彌補。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；
2.第2年至第5年為（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（萬元）。
【方案2】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。
被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定，但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權支付額小于所支付股權票面價值的20%，乙公司不就轉讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第 1年的補虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補虧額為100-75=25（萬元）。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；
2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：10+37.97+16.27+336.37=400.1（萬元）。
根據以上測算，兩種方案的現金流出現值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現金流出現值最小化的原則來看，應選擇方案2。
點評
為方便計算，本案例是假設合并后甲公司的股票市價保持不變，所以只需要比較現金流出的現值。如果合并后股價發生了變化，就必須進行現金凈流量的現值比較。特別是股價上升時，很可能導致方案1的現金凈流量現值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結果。
