股權(quán)分配論文范文

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第1篇

理想的合格股東應(yīng)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。以所投資企業(yè)價值的最大化為追求目標(biāo)，通過促進(jìn)和追求企業(yè)價值最大化來實(shí)現(xiàn)投資價值的最大化，不單純地追求個體利益的最大化，也不為使自身利益最大化而損害其他相關(guān)者的利益。

2)行為標(biāo)準(zhǔn)。在不同的狀態(tài)下應(yīng)采取不同的行動。當(dāng)企業(yè)不僅能夠按期支付信息，而且能支付股東紅利時，合格股東應(yīng)當(dāng)是沉默且關(guān)注的，只提出一些改進(jìn)意見與經(jīng)營者商討，不直接干預(yù)經(jīng)營者；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營陷于低潮，不能支付股東紅利時，合格股東就要拯救企業(yè)脫離困境，或者對企業(yè)戰(zhàn)略等進(jìn)行重大調(diào)整，或者撤換經(jīng)營者。總體上講，合格股東應(yīng)當(dāng)是積極的，具備價值創(chuàng)造的能力和實(shí)現(xiàn)手段，而不僅僅停留在價值評估的水平上。

3)道德標(biāo)準(zhǔn)。誠信是防范機(jī)會主義行為的最后一道防線。合格股東不僅要給予經(jīng)營者以充分地信任，更要以企業(yè)價值最大化為標(biāo)準(zhǔn)來評價經(jīng)營者的行為和約束自己的行為。不侵害經(jīng)營者、債權(quán)人、職工和小股東的利益，引導(dǎo)和鼓勵一切有利于增加企業(yè)價值的行為。

培育合格股東的三個基本原則

1、制度互補(bǔ)的原則

股東實(shí)踐較為成功國家的普遍經(jīng)驗(yàn)就是相關(guān)制度之間互補(bǔ)支持，形成一個完整的制度系統(tǒng)。美國以分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)作為基本的股權(quán)模式。股權(quán)分散結(jié)構(gòu)下面臨的主要問題是所有者和經(jīng)營者之間的利益沖突。為控制此利益沖突，美國一方面保護(hù)投資者的立法完善而嚴(yán)密，給投資者以信心；另一方面經(jīng)理市場、控制權(quán)市場發(fā)達(dá)，經(jīng)營者激勵制度健全，在給予經(jīng)營者以強(qiáng)大競爭壓力的同時，也給予強(qiáng)大的激勵。為防止日益壯大的機(jī)構(gòu)投資者破壞已經(jīng)形成的制度均衡，美國規(guī)定機(jī)構(gòu)投資者的持股比例不得超過一家公司總股本的5%；在德國形成的是以銀行為主的大股東主導(dǎo)的股權(quán)模式，該模式下的主要矛盾是大股東和小股東之間的利益沖突，但是在德國并沒有突出地表現(xiàn)出大股東機(jī)會主義。究其原因，關(guān)鍵在于以銀行為大股東的制度安排將大股東的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益有機(jī)地結(jié)合在一起了。銀行不僅具有股東身份，更具有貸款人的身份。銀行如果以大股東身份侵害小股東的利益，也將因?yàn)槠髽I(yè)價值和信用評級的降低而同時侵害其自身的利益。

中國企業(yè)改革的方向選擇了建立以股份制為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，公司立法更多地以日本為借鑒以大陸法系為基本原則。國有企業(yè)通過改制建立了以國有大股東為主要發(fā)起人、以社會公眾為中小股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但中國資本市場的建設(shè)更多地借鑒了美國的經(jīng)驗(yàn)，《證券法》的基本原則和框架主要參考了美國的證券立法。但美國的資本市場是與其分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)相一致的，立法更多地強(qiáng)調(diào)對公司經(jīng)營層機(jī)會主義行為的防范，沒有特別突出對大股東機(jī)會主義行為的關(guān)注。制度沖突產(chǎn)生的直接后果就是大股東機(jī)會主義行為的彌漫。不論是誰擔(dān)當(dāng)大股東都會發(fā)現(xiàn)通過所謂的資本運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易就可以將企業(yè)的利益轉(zhuǎn)化為自己的收益。特別是由國有企業(yè)改制中產(chǎn)生的控股股東，實(shí)際上依然控制著改制后的企業(yè)，并且改制過程本身就是控股股東的資產(chǎn)分割過程，失去優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有動機(jī)將失去的利益收回來。大股東機(jī)會主義行為已經(jīng)成為中國資本市場健康發(fā)展的重大障礙。因此在中國培育合格股東，要遵守制度互補(bǔ)的原則，要看清隱藏在主要制度背后發(fā)揮作用的輔助制度和觀念，否則在制度移植過程將顧此失彼，引發(fā)制度扭曲。

2、路徑依賴原則

路徑依賴是制度變遷的基本原則和基本約束（諾思，1999）。中國建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度是一個大規(guī)模的制度移植和建設(shè)過程，路徑依賴約束要求新制度的建設(shè)一定要從既有的制度傳統(tǒng)和文化傳統(tǒng)出發(fā)。大量的國有資產(chǎn)和相關(guān)制度及觀念是中國改革必須面對的現(xiàn)實(shí)，已經(jīng)形成的法律和市場傳統(tǒng)也是必須承認(rèn)的現(xiàn)實(shí)。新發(fā)展不能建立在對既有制度和傳統(tǒng)的激烈破壞上。在培育合格股東這個問題上，我們要承認(rèn)已有的制度框架，在這個基礎(chǔ)上再來考慮如何消除制度沖突。

3、市場化原則

盡管在理論上可以總結(jié)最優(yōu)股東應(yīng)當(dāng)具有的特征，但具體誰是合格的股東，卻不是理論所能預(yù)測的，甚至也不是有意培育的結(jié)果。股東應(yīng)當(dāng)是市場選擇的結(jié)果，股東是否合格最終也需要市場來檢驗(yàn)。但中國的市場化進(jìn)程還需要進(jìn)一步的推動，整個市場環(huán)境還需要進(jìn)一步完善。理性的經(jīng)濟(jì)主體總是利用一切可以利用的空間來獲取收益。當(dāng)經(jīng)濟(jì)主體的行為與預(yù)期的行為模式發(fā)生偏差時，所需要的不是批評經(jīng)濟(jì)主體缺乏誠信，而是檢討制度建設(shè)中的漏洞和沖突，在進(jìn)行大規(guī)模制度移植時更應(yīng)如此。因此要從完善市場和彌補(bǔ)制度缺陷入手，形成系統(tǒng)性的市場環(huán)境。當(dāng)市場完善到競爭較為充分、產(chǎn)生內(nèi)在的制衡力量時，合格股東就會出現(xiàn)，股東就會自覺地以企業(yè)價值最大化為實(shí)現(xiàn)投資收益最大化的最佳途徑，機(jī)會主義行為就會消失。從這個意義上講，合格股東的培育過程同時也是中國市場化不斷推進(jìn)的進(jìn)程。

合格股東的培育方向

中國已經(jīng)確定將資本市場發(fā)展成為推動儲蓄轉(zhuǎn)化為投資的重要渠道，并以美國模式為資本市場的發(fā)展模式，但由于中國客觀上存在龐大的國有資產(chǎn)、國有銀行改革的落后和既有的公司法實(shí)踐等因素。因此我們認(rèn)為將中國合格股東的培育和發(fā)展模式定位于介于美國和德國之間的模式更為實(shí)際和合理。龐大的國有資產(chǎn)使國有企業(yè)改制后基本上生成了大股東主導(dǎo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此使中國的股權(quán)分散度不可能也沒有必要達(dá)到美國那種程度。而國有銀行的虛弱和法律的限制使銀行又不能向德國那樣作為企業(yè)股東出現(xiàn)。因此我們只能在股權(quán)較為集中的前提下發(fā)展有關(guān)制度，以內(nèi)生出克服大股東機(jī)會主義和經(jīng)營層機(jī)會主義的機(jī)制。這是我們面臨的挑戰(zhàn)也是我們有望創(chuàng)新之處。

培育合格股東：應(yīng)做些什么

1、價值創(chuàng)造能力的培養(yǎng)

具備價值創(chuàng)造能力是對合格股東的基本要求。股東能夠通過評價和采取適當(dāng)方式調(diào)整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營層，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展提供動力和支持。對于目前中國的機(jī)構(gòu)投資者來說，重要的不僅是擴(kuò)大其規(guī)模，也要提高其對企業(yè)經(jīng)營的參與程度，鼓勵和允許機(jī)構(gòu)投資者就公司治理、發(fā)展方向和經(jīng)營層調(diào)整提出意見。而對于已經(jīng)具有強(qiáng)大影響力的國有股東來說，則是隔離或取消不同的影響渠道，使國有產(chǎn)權(quán)代表者僅具有股東的地位和影響，不允許有超越股東以外的影響。這就需要進(jìn)一步改革國有產(chǎn)權(quán)代表體系，使國有產(chǎn)權(quán)代表者專注于促進(jìn)企業(yè)價值最大化。對于經(jīng)營者持大股的中小企業(yè)來講，則是支持職工共同行使股權(quán)，有方向地培育職工集體的價值創(chuàng)造能力。

2、大股東機(jī)會主義的防范和根除

2001年中國證監(jiān)會推出的獨(dú)立董事制度在很大程度上就是為了遏止大股東的機(jī)會主義，但僅靠這一個措施還難以制衡。本文建議從以下三個方面防范大股東的機(jī)會主義行為：

1)進(jìn)一步改革國有產(chǎn)權(quán)代表體系，降低股權(quán)集中度

盡快建立“國有資產(chǎn)管理部門——國有資產(chǎn)管理公司——國有資產(chǎn)持有企業(yè)”的三層代表體系，擴(kuò)大和充實(shí)國有資產(chǎn)管理部門的權(quán)力，市場化、基金化運(yùn)作國有資產(chǎn)管理公司，并可根據(jù)地方國有資產(chǎn)的存量和行業(yè)分布，分別成立多家國有資產(chǎn)管理公司，共同持有改制企業(yè)的國有股權(quán)。

這樣不僅可以降低股權(quán)集中度，還可以相應(yīng)帶來一些重要變化：一是在設(shè)立時就提高改制企業(yè)的獨(dú)立性。國有資產(chǎn)管理公司持有國有股權(quán)可以在制度上分離政府的所有者職能和經(jīng)濟(jì)管理者職能，降低改制企業(yè)同政府和母體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。并且它們?yōu)槭棺约河辛己玫目冃П憩F(xiàn)，有動力要求改制企業(yè)具有商業(yè)獨(dú)立性；二是減少政府非利潤目標(biāo)的干擾和提高股東決策的連續(xù)性。政府職能的制度性分解，能有效地阻止政府的角色混淆行為，減少政府對改制企業(yè)的干預(yù)。更關(guān)鍵的是市場化運(yùn)作的國有資產(chǎn)管理公司將削弱政府不當(dāng)干預(yù)的影響。作為穩(wěn)定的持股者，國有資產(chǎn)管理公司有助于保持股東決策的連續(xù)性，這對于改制企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展是至關(guān)重要的。

2)進(jìn)一步完善公司治理，提高董事會的獨(dú)立性

中國已經(jīng)認(rèn)識到公司治理對于提高企業(yè)績效的重要性，推出《上市公司公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等一系列規(guī)則用以提高公司治理水平。但仍需進(jìn)一步明確董事會的功能定位和提高其獨(dú)立性。我們認(rèn)為董事會應(yīng)當(dāng)首先作為價值評估者，主要職責(zé)是評價經(jīng)營層的經(jīng)營績效，其次才是基于價值評估基礎(chǔ)上的價值創(chuàng)造者，對企業(yè)的未來發(fā)展進(jìn)行前瞻性的規(guī)劃。這樣董事會才能真正成為股東的代表，而不是經(jīng)營層的同盟，提高其針對于經(jīng)營層的獨(dú)立性。引入適當(dāng)比例的獨(dú)立董事、制定更科學(xué)的決策和監(jiān)督程序以及推進(jìn)董事職業(yè)化將有助于提高董事會針對于股東的獨(dú)立性，尤其是明確關(guān)聯(lián)交易的決策程序特別關(guān)鍵。

明確董事的責(zé)任和應(yīng)當(dāng)享有的保護(hù)是促使董事盡職履則的重要措施，進(jìn)而將從根本上提高董事會抵制股東和經(jīng)營層機(jī)會主義的能力和動力。盡職責(zé)任要求董事以善良管理人的態(tài)度，謹(jǐn)慎、熟練、勤勉地履行職責(zé)。踏實(shí)責(zé)任要求董事將追求企業(yè)利益放在第一位置，真誠地履行職責(zé)，不侵犯企業(yè)利益。盡職責(zé)任和忠實(shí)責(zé)任是董事的基本責(zé)任，這在許多國家通過判例和立法得到了確認(rèn)。以經(jīng)營判斷準(zhǔn)則為核心的董事保護(hù)制度，則將董事的執(zhí)業(yè)風(fēng)險限制在了一個較低的水平上，董事只要沒有利用董事地位獲取非法收益、沒有違反忠實(shí)義務(wù)，就基本上不承擔(dān)責(zé)任或個人財產(chǎn)就不會受到威脅。董事責(zé)任保險則在引進(jìn)保險公司作為公司治理水平評價者的同時，使董事因違反責(zé)任要求而被追究責(zé)任成為可能。

3)完善投資者保護(hù)的法律制度，降低股權(quán)集中度

第2篇

關(guān)鍵詞：后股權(quán)時代，公司治理，面臨新特點(diǎn)

 

在證券市場成立之初，政府意識到國有企業(yè)公開發(fā)行股票意味著社會中的私人部門將持有一部分股權(quán)，因此，為避免全私有化之嫌和可能的意識形態(tài)上的爭論，保護(hù)政府對國有企業(yè)的控制權(quán)，股票發(fā)行時規(guī)定國有股的比例不得低于51%并暫不流通。政府部門的這一制度設(shè)置為股票市場的下一步發(fā)展埋下了重大的制度缺陷。

中國證券市場的這種股權(quán)分置制度，與其他市場經(jīng)濟(jì)國家的證券市場制度相比，一方面交易費(fèi)用高，另一方面資源配置效率極低。其危害主要表現(xiàn)在：第一，股權(quán)分置把上市公司股份分成流通股和非流通股，客觀上造成了兩類股東利益的沖突。通過高溢價發(fā)行和關(guān)聯(lián)交易，非流通股股東可以輕易掠奪流通股股東的利益；第二，股權(quán)分置使上市公司的并購重組行為呈現(xiàn)出濃厚的投機(jī)性特征；第三，；股權(quán)流動性分裂造成了股利分配政策的不公平，利益分配機(jī)制處在失衡狀態(tài)；第四，股權(quán)流動性分裂客觀上會形成上市公司業(yè)績下降、股票價格不斷下跌與非流通股股東資產(chǎn)增值的奇怪邏輯。

上述危害進(jìn)一步揭示了公司治理與資本市場的天然“血緣”關(guān)系，一方面，現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司治理機(jī)制是資本市場體系的基本構(gòu)成要素和細(xì)胞，沒有科學(xué)合理的現(xiàn)代公司治理機(jī)制，投資者不會將資本的經(jīng)營管理權(quán)讓渡給經(jīng)營管理者，現(xiàn)代資本市場也就失去存在的前提而無法形成；另一方面，規(guī)范的資本市場為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)提供外部環(huán)境和條件，為投資者讓渡資本經(jīng)營管理權(quán)提供規(guī)范與安全的場所，投資者利用并通過資本市場行使其對經(jīng)營管理者的最終表決權(quán)，進(jìn)而促使公司治理結(jié)構(gòu)得以正常運(yùn)行與鞏固。

因此，隨著我國證券市場股權(quán)分置問題的逐步解決，原有市場同股不同權(quán)缺陷的改進(jìn)，中國證券市場將呈現(xiàn)出前所未有的活力。雖然，目前市場還較多關(guān)注于一些短期因素，如經(jīng)濟(jì)周期影響、利潤指標(biāo)下滑以及對價水平的高低相應(yīng)決定的市場價值的高低等，但是，從成熟證券市場發(fā)展經(jīng)驗(yàn)看，后股權(quán)分置時代下公司治理的改善將會是推動下一步市場上揚(yáng)的重要動力之一。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。全流通的市場環(huán)境大大降低了上市公司的公司治理改進(jìn)成本與交易成本，從而使投資者愿意為其支付更高的溢價，從而推動證券市場的新發(fā)展。

當(dāng)然，股權(quán)分置問題的解決不能立刻消除市場頑疾，有些方面可能會比股改以前風(fēng)險更大，如資本市場的系統(tǒng)性風(fēng)險將增加，并且全流通后，中國股市依然會存在大股東與中小股東之間的矛盾、上市公司業(yè)績不高的矛盾及監(jiān)管效率的矛盾等，同時，股權(quán)分置解決之后，還可能帶來其他一些新問題，例如，全流通的市場上，控制權(quán)的爭奪會更為激烈，大股東可能會用更少的資金享有更大的支配力等。因此，公司治理是一個永恒的話題，只要有現(xiàn)代股份制企業(yè)結(jié)構(gòu)，公司治理問題就要永遠(yuǎn)討論下去。

目前，公司治理改革已經(jīng)成為全球性的焦點(diǎn)問題，作為在全球市場上的一種競爭優(yōu)勢，作為可持續(xù)增長和發(fā)展的一個重要組成部分，完善的公司治理機(jī)制對于保證市場秩序具有十分重要的作用。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。通過完善的公司治理結(jié)構(gòu)提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)質(zhì)量將成為證券市場的必然選擇。

股權(quán)分置改革解決的是非流通股的流通性問題，對公司治理只是通過股權(quán)的流通性而間接發(fā)揮作用。全流通后，大股東的利益與股價的漲跌有直接聯(lián)系，這對改善公司治理的效率具有積極的作用，但也并沒有解決所有問題。股權(quán)分置時代存在的大股東侵害中小股東利益行為在全流通后會繼續(xù)存在。因此，應(yīng)采取必要的措施規(guī)范控股股東的行為。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。筆者建議：建立保護(hù)中小股東利益的制度及程序；建立控股股東行為合理性評價體系；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，提高上市公司的獨(dú)立性。

大量事實(shí)證明，信息披露是公司治理的決定性因素之一，而公司治理框架又直接影響著信息披露的要求、內(nèi)容和質(zhì)量。一個強(qiáng)有力的信息披露制度是對公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。中國股票市場實(shí)現(xiàn)全流通后，相比股權(quán)分置時代，無論是控股的大股東或中小股東，都將越來越倚重于股票市場的公開信息進(jìn)行有關(guān)的投資決策。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的信息，從而使他們能對經(jīng)理層是否稱職做出評價，并對股票的價值評估、持有和表決做出有根據(jù)的決策。

一般而言，信息披露受到內(nèi)部和外部兩種制度制約。外部制度就是國家和有關(guān)機(jī)構(gòu)對公司信息披露的各種規(guī)定，世界各國這方面的法律很多，如《公司法》、《證券、證券交易法》等通常都有該方面的規(guī)定。內(nèi)部制度是公司治理對信息披露的各種制度要求，這些要求在信息披露的內(nèi)容、時間、詳細(xì)程度等各方面可能與信息披露的外部制度一致，也可能不完全一致。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。

但無論如何，公司的信息披露存在邊界，通常外部邊界由信息披露的外部制度即法律法規(guī)來決定；內(nèi)部邊界則由公司框架來決定。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。可以看到，在許多國家，公司的信息披露不僅限于法律法規(guī)地要求，有不少公司的大量信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。畢業(yè)論文，后股權(quán)時代。因此，公司治理信息披露具有內(nèi)外兩種制度約束及動力。

參考文獻(xiàn):

[1]秦鳳華.后股權(quán)分置時代的中國資本市場[J].中國投資.2006,(3)。

[2]上海證券交易所.上海證券交易所統(tǒng)計月報[R].2005,(12).2006,(10)。

第3篇

論文關(guān)鍵詞：控股權(quán)股份回贖

論文摘要：本文介紹了優(yōu)先服的定義，比校了優(yōu)先股與普通股、債券的區(qū)別，考慮到優(yōu)先股權(quán)利設(shè)置的靈性，分析了祝先股的奧型。優(yōu)先股制度的建立有利于豐富資本市場上的投資工具，滿足企業(yè)多樣化的融資需求，并實(shí)現(xiàn)了在保持擔(dān)股權(quán)的月時進(jìn)行股權(quán)融資。根據(jù)國外公司發(fā)行優(yōu)先股的實(shí)踐，提出我國建立仇無股制度的立法建議。

融資是企業(yè)永恒的話題。優(yōu)先股制度的產(chǎn)生和發(fā)展在于其可以很好地調(diào)和融資需求者與資金提供者之間利益分配的矛盾，解決公司在發(fā)行新股擴(kuò)大資本的同時所帶來的控股權(quán)被稀釋和擴(kuò)散的問題。在公司法中建立優(yōu)先股制度，有利于豐富資本市場上的投資工具，為我國企業(yè)提供多元化的融資工具，為企業(yè)的改革發(fā)展提供制度保障。

一、優(yōu)先股概述

優(yōu)先股是對公司資產(chǎn)、利潤享有更優(yōu)越或更特殊權(quán)利的股份的總稱。普通股與優(yōu)先股是對“股東承擔(dān)之風(fēng)險和享有之權(quán)益的大小為標(biāo)準(zhǔn)”而進(jìn)行的劃分。優(yōu)先股股東以經(jīng)營決策方面的表決權(quán)為對價交換公司經(jīng)濟(jì)權(quán)益方面的優(yōu)先分配權(quán)，因而優(yōu)先股通常沒有表決權(quán)。

優(yōu)先股既具有股票的性質(zhì)，又同時具有合同的性質(zhì)，被認(rèn)為是一種介于股票與債券之間的一種混合證券。優(yōu)先股與普通股一樣，其持有人是公司股東。優(yōu)先股與普通股相比，在盈余分配、財產(chǎn)清算等享有優(yōu)先特權(quán)，在表決權(quán)方面則受到限制。優(yōu)先股的權(quán)利內(nèi)容由優(yōu)先股股東與公司協(xié)商并記載于公司章程及股東權(quán)利證書上，具有很強(qiáng)的合同性質(zhì)。但是優(yōu)先股與債券又有明顯的區(qū)別。優(yōu)先股本質(zhì)上體現(xiàn)的是投資關(guān)系，而債券體現(xiàn)的是債務(wù)關(guān)系。優(yōu)先股在盈余分配和剩余財產(chǎn)分配上位列普通股之前，但在債權(quán)人之后。

二、建立優(yōu)先股制度的意義

在提倡金融創(chuàng)新和制度創(chuàng)新的大環(huán)境下，建立優(yōu)先股制度，對于我國的公司和股票市場均具有重要意義，主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

(一)豐富投資工具，減少市場投機(jī)

當(dāng)前我國金融市場上的主體投資工具是股票，其他如債券、基金品種不多且規(guī)模不大。在股票市場又只有普通股可供投資。從股票市場的現(xiàn)狀看，不確定的股利分配政策使大多數(shù)投資者將目光轉(zhuǎn)到了股價變動上，加劇了這個市場的動蕩。優(yōu)先股是一種固定收益證券，這一點(diǎn)類似債券，可以為追求穩(wěn)定收人流的中小投資者及厭惡過高風(fēng)險的機(jī)構(gòu)投資者所用，減緩普通股市場的投機(jī)壓力。

(二)在股權(quán)融資的同時保持控股權(quán)

由于優(yōu)先股一般沒有表決權(quán)，所以常常被企業(yè)用來作為控股權(quán)工具。與優(yōu)越表決權(quán)股和無表決權(quán)普通股不同的是，優(yōu)先股由于是以表決權(quán)交換了在股利分配和剩余財產(chǎn)分配中的優(yōu)先權(quán)，所以不被認(rèn)為違反“一股一表決權(quán)”的原則。發(fā)行優(yōu)先股不僅可以融資，而且避免了發(fā)行普通股融資所引起的股權(quán)稀釋，有助于維持企業(yè)控股權(quán)。

三、對我國優(yōu)先股制度的立法建議

2005年新公司法在立法上為優(yōu)先股的設(shè)立提供了依據(jù)，授權(quán)國務(wù)院對普通股以外的其他種類股份另作規(guī)定。但是到目前為止國務(wù)院并未出臺相關(guān)規(guī)定。建議在現(xiàn)有基礎(chǔ)上對公司法進(jìn)行修改，增加優(yōu)先股的相關(guān)規(guī)定。

(一)優(yōu)先股一般規(guī)則。首先公司法有必要對優(yōu)先股概念的內(nèi)涵和外延進(jìn)行界定。建議將原公司法第132條改為“股份有限公司在其成立時或存續(xù)期間，可以創(chuàng)設(shè)在公司盈余分配和剩余財產(chǎn)分配中比其他類別股份享有優(yōu)先權(quán)的優(yōu)先股。公司章程需對排除該優(yōu)先股的表決權(quán)作出規(guī)定。無表決權(quán)優(yōu)先股股東享有除表決權(quán)以外的其他一切股東權(quán)利。”

為明確優(yōu)先股的類型，應(yīng)要求公司章程就優(yōu)先股股利是否可累積，是否可轉(zhuǎn)換為普通股以及轉(zhuǎn)換條件，是否可回贖以及該回贖為強(qiáng)制性的或是自愿的，有無表決權(quán)以及行使表決權(quán)的限制做出明確規(guī)定。如果公司發(fā)行多個類別或系列的優(yōu)先股，應(yīng)就各個系列在股利分配和剩余財產(chǎn)中的序位進(jìn)行規(guī)定。