集團性客戶信貸風(fēng)險及管治范文
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[摘要]近年來，集團性客戶大量涌現(xiàn)，對商業(yè)銀行信貸風(fēng)險管理提出了新的要求。本文介紹了集團性客戶的內(nèi)涵及其行為特征，分析了集團性客戶存在的主要信貸風(fēng)險，提出了集團性客戶風(fēng)險管理的一些具體措施。
[關(guān)鍵詞]商業(yè)銀行；集團性客戶；信貸風(fēng)險管理
近年來集團客戶大量涌現(xiàn)，一些集團性客戶，如藍田、銀廣夏、上海周正毅關(guān)聯(lián)企業(yè)、深圳彭海懷兄弟關(guān)聯(lián)企業(yè)和鐵本等企業(yè)集團貸款相繼出現(xiàn)了問題。如何破解集團性客戶信貨風(fēng)險這一難題，是當前我國商業(yè)銀行的燃眉之急，也是各家銀行必須研究的重要課題。
一、集團性客戶內(nèi)涵及其行為特征
(一)集團性客戶內(nèi)涵
根據(jù)《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》規(guī)定，集團性客戶是具有以下特征之一的企業(yè)事業(yè)法人：1．在股權(quán)或者經(jīng)營決策上直接或間接控制其它企業(yè)或被其它企事業(yè)法人所控制；2．共同被第三方企事業(yè)法人所控制；3．主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或其它關(guān)系密切的家庭成員(包括三代以內(nèi)直系親屬關(guān)系和二代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系)共同直接控制或間接控制；4．存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能不按公允價格轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤的，商業(yè)銀行認為應(yīng)視同集團性客戶進行管理的。
上述所稱控制主要是指有權(quán)決定企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策，并能從其經(jīng)營活動中獲得利益，包括：1．一方直接擁有、間接擁有、或直接和間接擁有另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)資本。2．雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例未超過半數(shù)，但能通過以下方式達到控制：通過與其他投資者的協(xié)議，擁有另一半以上表決權(quán)資本的控制權(quán)；根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策；有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)；在董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。
(二)集團性客戶行為特征
1．關(guān)聯(lián)關(guān)系龐雜且隱蔽。集團客戶內(nèi)眾多的關(guān)聯(lián)成員主要是通過復(fù)雜的投資鏈條形成的，投資的主要形式有三種：全資、控股和參股。集團客戶善于通過頻繁的兼并收購等資本運作實現(xiàn)多元化投資，經(jīng)營范圍往往涉及多個領(lǐng)域，以此擴大資產(chǎn)規(guī)模。在多元化投資時，集團通常的做法是每有一個新項目就設(shè)立一個新公司，這樣既能擴大集團規(guī)模，又能免受債務(wù)牽連。這類企業(yè)集團的資產(chǎn)擴張的速度較單一行業(yè)的企業(yè)集團為快。從近年發(fā)展情況看，集團客戶經(jīng)營和融資運作存在隱秘化的趨勢，一方面表現(xiàn)為經(jīng)營手法的隱性及個性化，另一方面表現(xiàn)在集團成員中部分起關(guān)鍵作用或具有特種功能的成員在某些運作階段一般不對外表露，局外人要了解清楚集團全貌及內(nèi)部關(guān)系難度較大。
2．關(guān)聯(lián)交易頻繁且動機不“純”。集團客戶的關(guān)聯(lián)成員之間經(jīng)常存在大量的關(guān)聯(lián)交易，交易類型主要有產(chǎn)品購銷、資產(chǎn)重組、融資往來、擔保租賃等。各種關(guān)聯(lián)交易的目的互不相同，有的出于集團內(nèi)部經(jīng)濟資源配置的合理性考慮，有的則是為了操縱報表粉飾業(yè)績、制造虛假繁榮。如果集團客戶成員要利用關(guān)聯(lián)交易行為來實現(xiàn)后面這種非公允性目標，這只能說明其正常生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)了困難，報表業(yè)績并不具備用以評價企業(yè)長期獲利能力的價值。
3．以融資促投資，以投資帶融資。企業(yè)集團的多元化投資是以其獨特的融資能力為基礎(chǔ)的，并與其融資能力相互助長。集團融資方式以銀行貸款為主，也有通過上市募集資金的。在以銀行信貸市場為主的資金市場上，多元化投資既是融資沖動產(chǎn)生的原因，又是融資能力增強的通道。集團控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)越多，融資能力也越強。所以，集團的發(fā)展模式是以融資促投資，以投資帶融資。
4．注重并培養(yǎng)同地方政府的關(guān)系。企業(yè)集團為了尋求更大的發(fā)展，非常注重培養(yǎng)同政府部門的關(guān)系。集團客戶憑借其經(jīng)濟實力和對地方經(jīng)濟的貢獻，往往能夠獲得各級地方政府的扶持。他們很注意形象塑造，企業(yè)經(jīng)常參與捐助活動、助學(xué)活動、大型演出以提高其知名度。此外，企業(yè)家們還積極參政，一些大企業(yè)集團的董事長都當選為人大代表或政協(xié)委員。
二、集團性客戶信貸風(fēng)險分析
(一)集團性客戶的經(jīng)營風(fēng)險。集團性客戶的經(jīng)營風(fēng)險體現(xiàn)在兩個方面：一是一般風(fēng)險如市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、國家風(fēng)險(如果有海外投資和貿(mào)易)。二是特殊風(fēng)險。多元化、跨行業(yè)經(jīng)營的關(guān)聯(lián)企業(yè)所面臨的商業(yè)環(huán)境更為復(fù)雜多變，不確定因素更多，而以融資促投資的發(fā)展模式和資金統(tǒng)一管理方式的結(jié)合，又對集團的資金管理提出非常高的要求，一旦集團企業(yè)的管理水平和管理效率跟不上企業(yè)規(guī)模擴張的速度，集團企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險就可能出現(xiàn)在某個節(jié)點上。
(二)集團性客戶的財務(wù)(償債)風(fēng)險。集團性客戶的償債風(fēng)險主要表現(xiàn)為：一是銀行對集團性客戶的信用總量無法掌握和控制。由于集團性客戶成員復(fù)雜、增加迅速，同時為實現(xiàn)融資規(guī)模最大化、成本最小化的目標，集團性客戶往往與多家銀行發(fā)生信貸關(guān)系，實行分散融資策略，導(dǎo)致銀行無法掌握其關(guān)聯(lián)企業(yè)整體情況。二是其關(guān)聯(lián)企業(yè)的負債結(jié)構(gòu)通常具有高風(fēng)險特征，財務(wù)原理要求企業(yè)融資的時間結(jié)構(gòu)與資金需求的期限結(jié)構(gòu)相匹配，但多數(shù)關(guān)聯(lián)企業(yè)為降低融資成本，常常以短期融資支持長期投資或者資本性投資，這種現(xiàn)象極易造成企業(yè)的流動性風(fēng)險。
(三)集團性客戶相互擔保風(fēng)險。集團性客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保較為復(fù)雜，相互影響。包括母子公司之間的互保(相互擔保)、子公司之間的互保、集團內(nèi)企業(yè)與集團外企業(yè)之間的互保等等。集團內(nèi)企業(yè)的相互擔保貸款實際上成為信用貸款，對一集團外企業(yè)擔保則增加了擔保代償風(fēng)險，這一切大大地增加了銀行的信貸風(fēng)險。
(四)集團性客戶的道德風(fēng)險。銀行與企業(yè)間的信息嚴重不對稱導(dǎo)致了集團客戶的道德風(fēng)險。主要有：一是財務(wù)報表真實性差。企業(yè)往往根據(jù)需要隨意調(diào)節(jié)合并報表的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，或通過關(guān)聯(lián)交易粉飾借款人財務(wù)報表。信貸人員如不能及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)間顯失公允的關(guān)聯(lián)交易行為，往往導(dǎo)致交易風(fēng)險失控。二是銀行難以掌握貸款的實際用途。集團財務(wù)管理通常是分頭融資，統(tǒng)一調(diào)度。關(guān)聯(lián)企業(yè)間資金抽調(diào)行為十分普遍，使銀行難以控制其貸款資金的最終用途，進而難以控制貸款風(fēng)險。三是企業(yè)為獲得融資多渠道而不擇手段。四是企業(yè)有意逃避監(jiān)管，或有債務(wù)無從發(fā)現(xiàn)。
(五)集團性客戶的多頭授信、過度授信風(fēng)險。集團客戶通過其屬下多個子企業(yè)在兩家以上銀行取得信貸資金的多頭授信情況比較普遍。各商業(yè)銀行迫于同業(yè)競爭和貸款營銷壓力，追捧集團客戶，大都采取對單一法人企業(yè)分別授信的方式，對于集團客戶沒有納入統(tǒng)一授信管理。這種分別授信容易導(dǎo)致對集團整體的過度授信，可能引發(fā)銀行業(yè)“多米諾骨牌”效應(yīng)。在同業(yè)競爭壓力下，銀行可能會只注重企業(yè)外在的“光環(huán)”，忽視風(fēng)險管理，而往往應(yīng)允企業(yè)的過分要求，使得對其關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款過于集中于某一家商業(yè)銀行或其分支機構(gòu)，或多家商業(yè)銀行集中貸款于某一集團客戶，造成了一定程度的風(fēng)險隱患。“雙重集中”一般與銀行間惡性競爭有直接的聯(lián)系。銀行的營銷逐漸向爭取大額貸款客戶傾斜，而資金的軟約束有可能誘使貸款企業(yè)從事投資風(fēng)險高的項目和行業(yè)，從而使銀行信貸資金的違約風(fēng)險加大。
三、集團性客戶的風(fēng)險管理
(一)加強信息管理。商業(yè)銀行應(yīng)建立健全信貸管理信息系統(tǒng)，為集團客戶授信業(yè)務(wù)的管理提供有效的信息支持。它應(yīng)該包括以下幾個方面：一是企業(yè)集團真實、完整的信息資料，包括企業(yè)集團的公司構(gòu)架、股權(quán)結(jié)構(gòu)、所轄企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其財務(wù)狀況、擔保情況；二是做好企業(yè)集團的信息收集與整理工作，貸款的變化和企業(yè)重大事項必須及時反饋到人民銀行信貸咨詢系統(tǒng)和本行信貸管理系統(tǒng)；三是對單個企業(yè)集團的貸款總額，根據(jù)其經(jīng)營能力和財務(wù)狀況，設(shè)置預(yù)警線和報警機制；四是上下聯(lián)動，信息共享，完善對企業(yè)集團的貸款主辦行制度，防止企業(yè)集團多頭套取銀行貸款的行為，杜絕發(fā)放交叉貸款；五是加強商業(yè)銀行之間的合作，建立有效的信息溝通與交流機制，實現(xiàn)信息資源的共享，為銀行之間共同防范集團客戶風(fēng)險創(chuàng)造條件，最終達到“銀銀雙贏”。
(二)實現(xiàn)集團關(guān)聯(lián)客戶信貸總量控制。嚴格實施集團關(guān)聯(lián)客戶統(tǒng)一授信，切實防范集團關(guān)聯(lián)客戶信貸集中風(fēng)險。嚴格以集團為單位確定統(tǒng)一綜合授信額度，進行總量控制。首先，必須加強對集團關(guān)聯(lián)客戶財務(wù)報告的真實性審核，強調(diào)中介審計機構(gòu)的資質(zhì)認定，正確使用集團合并報表及成員企業(yè)(含集團本部)個體財務(wù)報表；其次，要根據(jù)集團的財務(wù)報表，掌握集團的財務(wù)狀況，包括其現(xiàn)金流量、非貨幣交易、利潤構(gòu)成、關(guān)聯(lián)交易利潤占比、非主營業(yè)務(wù)利潤占比、投資收益占比，了解集團財務(wù)政策，包括其收入實現(xiàn)的確認標準壞賬損失的核算、存貨的計價方法等，合理測算集團整體的最高綜合授信額度，并在總額度范圍內(nèi)對集團整體進行結(jié)構(gòu)性分析，調(diào)整確認各成員企業(yè)的最高綜合授信額度；再次，主辦行及各協(xié)辦行對集團成員企業(yè)的授信必須嚴格控制在所分配的額度內(nèi)，集團客戶內(nèi)部各法人成員企業(yè)間的最高綜合授信額度調(diào)整權(quán)由省級分行統(tǒng)一掌握。
此外，還必須建立集團(關(guān)聯(lián))客戶統(tǒng)一授信的“授后監(jiān)控”體系。例如，集團客戶各成員單位間存在互保的，應(yīng)相應(yīng)扣減擔保人的授信額度；設(shè)定交叉違約條件，若關(guān)聯(lián)客戶中一戶違約，即凍結(jié)所有關(guān)聯(lián)方的授信額度。尤其是針對確有直接控制關(guān)系但因故尚未納入企業(yè)合并財務(wù)報表的關(guān)聯(lián)企業(yè)，在暫按單一法人客戶核定最高綜合授信額度后，對其在有效期內(nèi)的授信額度使用情況實行“打包管理”和重點跟蹤監(jiān)控。
(三)逐步建立完善風(fēng)險預(yù)警機制。商業(yè)銀行要建立和完善風(fēng)險事前預(yù)測、預(yù)警、預(yù)報，事中監(jiān)測和事后清收處理制度。加強貸后管理，定期組織專業(yè)人員對經(jīng)濟周期、所在行業(yè)、所在區(qū)域、市場格局、銀企關(guān)系多角度分析客戶的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和信用風(fēng)險，同時提供動態(tài)更新的分析模板和指標參數(shù)，及時記錄客戶變化情況和重大事項，提高貸前調(diào)查分析的效率。建立集團客戶監(jiān)測表，時刻關(guān)注集團客戶及其所屬成員單位的動態(tài)走向，捕捉其關(guān)聯(lián)企業(yè)信息。系統(tǒng)內(nèi)部協(xié)辦行應(yīng)及時向主辦行反饋集團成員最新信息和風(fēng)險情況，主辦行應(yīng)將其收集的風(fēng)險信息及時報告上級行，要充分發(fā)揮接觸面廣、信息獲取速度快、信息渠道豐富的特點，做好信息交流、宏觀經(jīng)濟政策的搜集和整理，利用企業(yè)網(wǎng)、內(nèi)控名單庫等形式及時對集團客戶風(fēng)險信息、重大風(fēng)險事項和集團“黑名單”進行。
(四)強化集團關(guān)聯(lián)客戶個案風(fēng)險分析：審查識別非公允性關(guān)聯(lián)交易，全面衡量集團經(jīng)營風(fēng)險，重點規(guī)避互保風(fēng)險。
1．審查識別非公允性關(guān)聯(lián)交易，全面衡量集團經(jīng)營風(fēng)險。對關(guān)聯(lián)交易事項(尤其是非公允性的關(guān)聯(lián)交易事項)的忽視是可能導(dǎo)致集團客戶信貸審查失敗的一個重要風(fēng)險因素。在審查過程中，可具體應(yīng)用以下幾個方面的審查技術(shù)識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：一是從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。二是從交易的發(fā)生頻率、時間及交易金額是否巨大入手識別是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。三是從利潤表的結(jié)構(gòu)比率分析是否存在關(guān)聯(lián)方交易。通過運用分析性復(fù)核的方法就能發(fā)現(xiàn)是否存在異常的利潤項目，然后有針對性地查找業(yè)務(wù)發(fā)生的記錄以及董事會的會議記錄或雙方簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議等，關(guān)聯(lián)交易行為就會顯示出其本來的面目。四是從支付方式是否合乎常規(guī)分析識別關(guān)聯(lián)交易。
2．規(guī)避互保風(fēng)險。由于集團關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款多采用擔保式，它們連環(huán)擔保的貸款實際上成為信用貸款，從而應(yīng)重點規(guī)避互保風(fēng)險。有效控制集團關(guān)聯(lián)企業(yè)互保風(fēng)險的第一要素是提前甄別借款主體的互保行為。必須加大關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系信息披露，嚴懲隱蔽性關(guān)聯(lián)企業(yè)互保行為。對于已經(jīng)公開納入關(guān)聯(lián)關(guān)系管理的集團關(guān)聯(lián)企業(yè)，通過了解集團的運營模式研究集團財務(wù)決策機制，判斷集團成員企業(yè)間的關(guān)聯(lián)程度，合理預(yù)測互保行為的風(fēng)險后果。有效控制集團關(guān)聯(lián)企業(yè)互保風(fēng)險的第二要素是有針對性地提出避險措施。例如，要求關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款盡可能采用抵押方式、實施有條件的信用放款或在集團總的授信額度中扣除互保的金額。其集團公司本部為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保的，必須使用集團合并報表核算其可擔保力；原則上不接受非生產(chǎn)型(僅履行集團管理職能)集團公司本部為其下屬成員企業(yè)提供的擔保等等。有效控制集團關(guān)聯(lián)企業(yè)互保風(fēng)險的第三要素是建立貸款資金及保證人擔保能力的動態(tài)監(jiān)控體系。堅持貸款資金流向登記制度和貸后管理檢查制度，有效防范企業(yè)間的惡意資金抽調(diào)行為所引發(fā)的“逃廢債”風(fēng)險。
(五)監(jiān)管部門完善監(jiān)管要求，加強監(jiān)管力度。一些關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的標準有待明確。如《商業(yè)銀行實施統(tǒng)一授信制度指引》中規(guī)定“商業(yè)銀行在給集團客戶授信時，應(yīng)當注意防范集團客戶內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間互相擔保的風(fēng)險”，但并未對擔保企業(yè)擔保總額占其凈資產(chǎn)的比重和被擔保企業(yè)的負債情況做出限定，監(jiān)管部門應(yīng)對此做出規(guī)定。加強監(jiān)管配套措施。集團客戶授信信息應(yīng)及時登錄到信貸登記系統(tǒng)，但人民銀行的信貸登記系統(tǒng)由于種種原因尚不能滿足此項需求，監(jiān)管部門應(yīng)迅速建立該配套系統(tǒng)，以落實該條規(guī)定。
(六)多方合力營造良好社會信用環(huán)境。在強化商業(yè)銀行自我約束和風(fēng)險控制的同時，應(yīng)建立公開、公正、公平的信用環(huán)境，防止經(jīng)營中的惡意競爭行為。一是在立法上，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易等采取積極措施，修改有法律、法規(guī)，控制債權(quán)人的授信風(fēng)險，明確關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保的禁止性條款。賦予集團性客戶提供真實、完整信息資料的嚴格義務(wù)。否則，銀行有權(quán)利撤消對該客戶的授信。二是嚴厲打擊集團客戶惡意逃廢債行為，提高違約和違法的社會成本，營造良好的信用環(huán)境。三是進一步完善社會中介機構(gòu)的監(jiān)督制度和信息披露制度，提高企業(yè)和銀行的透明度。為銀行安全營運創(chuàng)造一個良好的社會信用環(huán)境，還必須進一步發(fā)揮社會中介機構(gòu)的作用，包括會計(審計)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所和社會評級機構(gòu)等，要通過法律明確這些中介機構(gòu)的從業(yè)責(zé)任、法律責(zé)任，并加強對其盡責(zé)情況的評估，實行優(yōu)勝劣汰。
