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論文摘要：本文以有限公司治理為研究對象，以我國公司法現有規定為基礎，結合我國有限公司治理的實際，從有限公司特點入手，分層次地闡述了有限公司治理的特殊性及其立法。
有限責任公司是我國公司法規定的兩類公司之一。有限責任公司制度自1892年由德國法首創，兼具設立簡便、組織管理靈活、有限責任等優點，遂成為各國法律普遍承認的重要商事主體，并受到投資者的青睞。我國實務運作中，有限責任公司的前述優勢往往兼產生公示性不強、監控不力、被股東濫用極易滋生糾紛等弊病。欲對我國有限責任公司的種種病癥進行準確把脈并提出相應對策，須從研究有限責任公司的性質開始。
理解有限責任公司的性質，首先必須溯源至其產生。有限責任公司并非由企業組織基于現實經濟生活的需要，經過長期歷史的發展自然演進而產生，其完全是德國立法者的發明創造，本身并沒有其他公司形態那樣深層的歷史經驗或文化傳統底蘊。
有限責任公司的性質從不同的視角可以得出不同的結論，但以下幾點體現了其本質屬性:
一、嚴格的資合性法律形式要求和鮮明的人合性經濟實質內灑
從有限責任公司作為一種公司形式來看，它必須滿足一定的資合性法律形式要求。資合性法律形式要求的完美表達在于股份有限公司，有限責任公司的最初設計，即在相當大的程度上參照了股份有限公司這個范本。
有限責任公司的最初設計思路，是將股份有限公司的諸多資合性要求納入合伙等人合性企業組織而形成，其在股東特點、公司運營等經濟實質方面，表現出鮮明的人合性色彩:1.有限責任公司股東之間具有相當緊密的信任與合作關系，這種緊密的信任與合作關系對有限責任公司的設立、發展乃至存亡都具有決定性影響。2.建立在股東信任和合作關系基礎上的自由協商機制在公司運營管理中扮演至關重要的角色。3.受股東間須存在相當程度的信任與合作關系所決定，有限責任公司股東人數一般較少。基于上述諸多方面，臺灣學者林永榮將有限責任公司定位于“中間形態而較接近于人合公司”。
二、濃厚的封閉性色彩
股東間存在相當緊密的信任與合作關系以及在此基礎上的股東自由協商機制在公司經營中扮演至關重要的角色，決定了有限責任公司先天的具有一種對外的排斥感，決定了有限責任公司在股份轉讓、信息公開等諸多方面有著濃厚的封閉性色彩。
三、有限資任公司的所有與經營的一致性
有限責任公司的所有與經營一致性的含義比較直觀，是指有限責任公司雖具有獨立人格，實現了公司人格與股東人格的分離，但公司股東一般都積極地參與公司管理，甚至實踐中很多有限責任公司并不分紅，股東以參加公司管理的工資收入為主要來源。
我國現行公司法關于有限公司治理的規定體現了相當的靈活性和特殊性，大大增加了賦權性規范，體現了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理環境更為寬松。同時，現行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。
我國新公司法中有限公司治理的特殊性主要體現在以下幾個方面:
(一)機關設置和職權配置。
我國新公司法對有限公司采取了大小公司區分立法的作法，即在有限公司組織機構的設置上實行大小公司不同的規則，明確規定小公司即股東人數較少、規模較小的公司可以不設董事會，設一名執行董事;可以不設監事會，設一至二名監事。這種做法，反映了有限公司的實際，具有一定的靈活性，同時可以降低公司的運營成本和負擔，有利于投資者創立中小企業。職權如何在公司內部組織之間進行合理的劃分和配置，這也是公司治理的一個重要方面。公司法48條“突出了董事會集體決策的作用以及董事長不積極履行職責的救濟，從根本上削弱了董事長的職權。另外新公司法擴大了監事會的職權，其監督對象范圍由原來的經理擴大至高級管理人員，增加罷免董事、高管建議權、召集主持股東會權、質詢權、調查權、提案權以及訴訟權。
(二)股東關系的安排和處理。
由于有限公司缺乏一個開放的交易市場，股權轉讓一般受到較多的限制，小股東容易受到欺壓和擠迫，公司容易發生僵局。現行公司法有關中小股東保護主要表現在，新公司法規定了股東可以通過章程約定不按照出資比例行使表決權、股東擁有知情權、召集權、提案權質詢權、股利分配請求權、退股權、股東代表訴權以及宣告股東會或董事會決議無效和撤銷該決議的請求權。新晨
針對有限公司中少數股東退出較難的問題，舊公司法規定股東將其股權進行外部轉讓時應當經其他股東過半數同意。舊公司法對有限公司股權轉讓的這一限制過于絕對，而現行公司法則允許公司章程對股權轉讓另作規定。這一修正無疑賦予了股東自行決定是否需要設定股權轉讓限制的自由。顯然，現行的有限公司治理的契約性更加明顯，在一定程度上緩解了少數股東退出較難的問題。
(三)債權人保護。
股東控制與有限責任的結合對公司債權人帶來了潛在的威脅，加之有限責任公司股東擁有較多自治權往往會造成股東濫用公司有限責任制度，利用公司規避個人責任坑害債權人的事實。新《公司法》第20條增加了“公司法人人格否認”:公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這也是對公司治理中對相關利益關系人保護的重要體現，是解決股東和債權人之間問題重要的方式。
可見，2005年《公司法》對有限公司治理的修改有了較大的進步，但是對比現代化程度較高的國家公司法，我國公司法對有限公司治理的靈活性和特殊性的規定尚不夠徹底。沒有充分把握有限公司自身的特點及深層次的特殊制度需求，特別是沒有反映其作為封閉公司的治理特征:沒有對不同類型，不同規模的公司治理進行區分立法。在制度供給方面，由于法律規范過于簡單，投資者缺乏根據不同情形做出不同選擇的空間，不能滿足中小企業的階段性需求。就有限公司的內部治理方面而言，仍存在一些不足，需要進一步改進。