公司審計委員會義務范文

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一、審計委員會的設置

從1978年開始，紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設立全部由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會是董事會下設的一個委員會，它的建立主要是進一步確保董事會所使用的財務信息以及公司公布的財務報表是真實和可靠的。如果審計委員會的運作是有效的，那么它會給公司帶來重大的益處。

在美國，審計委員會作為董事會下屬的一個委員會，法律上有書面的授權范圍，明確地規定了它的權利和義務。正式組建的審計委員會要向董事會負責，并確保與董事會之間有明晰的權責關系，尤其是對審計委員會代表董事會的利益采取行動的權利范圍和他的責任范圍已經明確地加以界定。根據法律，審計委員會的授權范圍應得到董事會的正式批準。

審計委員會的成員應由董事會從公司的非執行董事中任命，并且其成員應不少于3人，法定人數是2人。審計委員會的主席應由董事會任命。財務總監、內部審計的主管和外部審計的代表，一般應出席審計委員會的會議，其他的董事會成員也有權參加會議。然而，審計委員會每年至少召開一次沒有執行董事參加的外部審計人員的會議。一般來講，公司的秘書同時也是審計委員會的秘書。

審計委員會每年至少要召開兩次會議。如果外部審計人員認為有必要的話，可請求審計委員會召開會議。審計委員會只有得到董事會的批準才能進行所有授權范圍內調查活動。只有在董事會的許可下，它才能向公司的雇員詢問它所需要的信息，同時，公司的雇員也必須配合審計委員會的工作。經董事會批準，審計委員會可借助外部的、合法的或其他獨立的專業服務。如果有必要的話，還可雇傭有相關經驗和專業知識的外部人員加入。

二、審計委員會的義務

紐約股票交易所經過幾十年的規范運作取得經驗后，對上市公司審計委員會的義務作了明確規定：

1.審議外部審計員的任命、審計費用和審計員的辭職或辭退問題。

2.在審計工作開始前，與審計人員商議審計的類別和范圍。如果有兩家以上的審計事務所參加工作時，要確保它們之間的協調工作。

3.在公司的中期和年度財務報表被提交董事會之前對其進行審查，尤其要關注以下幾個方面：第一，公司的會計政策和實際情況發生的任何變化；第二，主要的評審領域；第三，審計工作中所作的重大調整；第四，大的假定；第五；是否符合會計標準；第六，是否符合股票交易和法律要求。

4.討論在中期和年度的審計工作中產生的問題和存疑，以及任何審計人員想要討論的問題（如有必要，可拒絕管理層參加會議）。

5.審查外部審計員提交的管理建議書以及管理層對此的反應。

6.在關于公司內部控制系統的報表送交董事會簽署前，對其進行審查（有時這一報表是列在年報中的）。

7.審查內部審計方案（如果公司設有內部審計部門的話），確保內部審計員和外部審計員的協調一致，同時，要確保內部審計部門配備齊全并在公司占居適當的地位。

8.審議內部調查的重大發現以及管理層所作的反應。

9.審議董事會認定應該討論的其他問題。

三、審計委員會成員的選擇

根據慣例，審計委員會至少由3人組成，其組成人員必須是非執行董事，并且這些非執行董事的絕大多數應該是獨立的。“非執行”是指不是全職為公司工作并且不參加公司管理層的董事：“獨立”是指其唯一與公司有聯系的是被其任命為非執行董事的董事。

1.審計委員會成員的準備

作為一名審計委員會成員，必需的準備取決于董事會分配給審計委員會的責任。隨著責任的改變，準備也在改變。此外，審計委員會能從其成員經歷的差異中獲得好處。因此，對準備履行審計委員會責任并在履行其檢查財務報告及內部和外部審計工作的責任是有益的。

2.商業經驗

最重要的是廣博的商業經驗。這些經驗可直接適用于審計委員會成員必須做出兩決策：一是，是否要求外部審計部門去分析公司運作的特定領域；二是，在做出這些類型決策的過程中，沒有什么能夠替代具有豐富經驗的執行者的正確的商業判斷。

3.理解審計員的作用

對委員會成員來說，對內外部審計員的作用有個基本的理解是有益的。熟悉專業審計標準和指標的基本概念，能幫助委員會成員理解外部審計員在審計過程中的作用和限制。

4.分析財務金融方面

審計委員會成員也能從了解關于公司財務報表的主要會計及報告問題中得到重要信息。例如，必須披露于財務報表中的會計政策的結果，它也能幫助得到關于能夠影響公司的主要會計及報告問題的信息——也就是說，可能影響公司財務報告的會計的改變。因此，熟悉信息技術對公司財務報告過程的影響也是有用的。另外，在美國，審計委員會成員并不被期望是會計和審計方面的專家，財務董事和審計員將會在會議上就這些問題提出專家的建議，但是，審計委員會成員的準備應能使成員提出相關問題。審計委員會會議的次數是隨該委員會必須考慮問題的范圍和復雜性而變化，也隨公司已公布的結果如季度或半年度的財務報表的情況而變化。財務董事、內部審計負責人和外部審計員代表通常應參加所有的委員會會議。通常，委員會一年中應召開3～4次會議。

四、審計委員會的責任

審計委員會的工作集中于其主要責任，即在履行其關于財務報表過程及公司內部控制系統的有效性上協助公司董事會規范運作。這些責任主要有5項：第一，審查財務報表和其他報告以及重大會計政策的適用性，包括判斷問題的會計估算、披露的恰當及理解能力、財務報表內的一致性、可能被認作異常的重要的事項、重大審計調整、審計員的所關切的事及未調整審計差異；第二，內部控制；第三，外部審計，包括外部審計員的資格認定和審計服務的質量以及審計范圍及審計結果；第四，內部審計；第五，響應管理層的需要。

從規范角度來講，董事會對于期中和年度財務報表的安排負有責任，這些財務報表應該如實地反映所報告的事件并且與所有的必要的披露，審計委員會要通過對這些財務報告審委，包括任何其他有關董事會的報告或者對報表進行其獨立的檢查。該檢點應當是放在對所報收益的質量和信息披露的充分和公正上。在這種情況下，美國上市公司的審計委員會的檢查過程，通常包含下面幾方面的考慮：（1）會計準則的恰當體現；（2）決策的問題及帳目的估計；（3）信息披露的充分及合理性；（4）財務報表中的不一致；（5）特別關注的重要的非常及條款；（6）重要審計調整；（7）審計員的關注以及未調整的審計差異。

審計委員會除了關注上述已詳細論述的問題外，還特別關注那些在管理層和外部審計人員中引起爭議的問題。對董事會來講，確保公司運作和交易要承擔的風險可以被恰當地發現和處理是一個關鍵的問題。這一風險管理要求內部控制的有效體系的建立和維持。內部控制包括了所有管理層為確保公司的正常運作而采取的政策和程序。這當中包括堅持目標管理政策、資產的保障、欺詐及錯誤的預防和察覺、會計記錄的準確和完整以及可靠的財務信息的及時準備。

在一般情況，審計委員會要求管理層對交易要承受的風險所進行的系統性地識別以及保持的恰當的控制。尤其是審計委員會應該控制管理層為確保公司已完成的充分的內部控制及這些內部控制有效地作用而采取的策略。可見，審計委員會的內部控制包括：財務運轉及控制的有效性、內部和外部報告的可靠性和及時性適合法律、法規以及內部政策的一致性三個方面。為了把重點放在內部控制上，審計委員會的成員們一般會安排現場訪問并且檢查公司的內部控制體系的證明文件，以便于對問題更加熟悉。審計委員會也檢查任何由內部審計人員所作的定期報告以及由那些重點在于內部控制的薄弱地方進行識別的外部審計員所提交的管理文件。審計委員會同時也應弄清楚管理層致力于哪些薄弱方面而采取的行動的意途。與此相類似，審計委員會應考慮到是否存在任何非常的風險需要審計人員予以特別的關注控制。

審計委員會每年對外部審計人員的資格進行認定，并監督其工作情況以及收費是否合理。在評價其工作過程中，審計委員會還應同外部審計人員討論他們審計的結果，并搜集來自管理層的反面意見。同時，審計委員會也考慮外部審計人員從事的其他工作的性質，包括管理咨詢服務，以及審計人員獨立性造成的影響。在開始一年一度的審計工作之前，審計委員會應同管理層和外部審計人員討論審計工作的范圍。這使得委員會有機會考慮審計計劃是否完全的將重點放在他們和管理層關心的地方。當外部計人員完成細致的實地考察，并且準備好用于討論重點審計結果的財務報告草案后，應當同審計委員會召開有關的會議。需要指出的是，外部審計人員被希望獨立的進行工作，并要做出最佳的判斷。但有時管理層和外部審計人員之間就諸如花銷的會計處理方式、信息披露的充分性等問題也會產生分歧。這類意見分歧通常都是與判斷的結果和會計估計有關。盡管這些分歧常常通過管理層與外部審計人員之間的研究討論能夠解決，但是審計委員會也應提供一個有用的解決問題的論壇，或者至少應該了解管理層討論的、要解決的重要事項。

由于審計委員會也關心內部控制，所以，它也應當重新審核內部審計人員提交的有關報告以及管理層對報告的反應。同時，也要對重大問題的意見分歧進行監督。審計委員會還對以下內容進行檢查：內部審計職能部門的目的和工作情況、內部審計職能部門的表現和證明材料是否充分、內部審計人員報告的重大事宜、內部與外部審計人員之間的合作和證明協調情況。在美國，為了加強公司內部審計職能的獨立性，適當的做法是內部審計部門的領導應直接向審計委員會主席報告。作為董事會下的一個委員會，有時審計委員會也會應董事會之邀檢查不在正常的財務報告、內部控制、審計活動范圍之內的工作，具體包括：協助評估經營計劃、對所有重大的、不列入公司正常經營范圍內的交易進行檢查、監督是否遵守貸款合同、其要求是否合法和符合規定、是否遵守美國的上市法規、配合證券交易所的調查工作、審查公司參與的當前或即將進行的訴訟活動。在調查過程中，審計委員會是指導、控制這類調查的最合適的機構。

我們注意到，在美國的制度中，由于審計委員會的會議相對較少，一般要任命一名秘書安排會議及開會時間，并負責文件的發放。審計委員會開會時間應當告知公司的董事會，以便能夠使管理員知曉委員會的活動和建議。審計委員會應至少一年向董事會提交一次正式的報告，內容包括在該年度審計委員會的工作情況和審計結果。報告的具體內容包括：第一，內部控制系統效率的結論；第二，內部審計部門的效率和對內部審計結果及情況的結論；第三，用外部審計人員的討論結果和討論內容包括與內部審計人員和每年財務報告向管理層報告有關的工作活動；第四，關于外部審計人員任命的建議以及有關人員辭職、替換、解雇等問題。

需要指出的是，決定審計工作的范圍和內容是審計委員會的責任，而非公司，也非外部審計員的工作。實際上，審計委員會在履行其職責時幾乎總要雇傭外部審計員，但審計委員會仍然是唯一能決定審計工作內容的機構。可以預見，獨立董事會將會承擔越來越多的工作和責任，因此，上市公司慎重地選擇它的獨立非執行董事是很重要的，因為公眾對于公司的經營和治理情況的認知，在很大程度反映了獨立董事的工作質量，而這反過來又影響公司的股票在股市上的表現。

五、結論

綜上所述，獨立非執行董事和審計委員會的建立，給美國上市公司的公司治理帶來了益處，這導致投資者對公司管理和公司公布的財務報表的質量產生更大的信心。審計委員會對所有公司所產生的影響就是它的存在這一事實。它的存在意味著，在內部審計部門和審計委員會之間以及外部審計員和審計委員會之間產生了一個獨立的溝通渠道，這是一個不通過公司的管理層或執行董事的溝通渠道。審計委員會的主席、執行董事和公司管理層都已意識到了它的存在意義。當我們面臨外部審計員和管理層之間經常發生意見分歧時，比如關于財務數據的技術處理的方法問題，審計委員會的出現也是很有幫助的。審計委員會可以公正地置身于意見分歧的中間，從而有利于確保作出一個對大家和公司都有利的合理的決定。盡管審計委員會這一概念在中國還比較陌生，但是許多在香港、新加坡、英國和美國上市的中國公司已經體驗了獨立董事和審計委員會的工作。在中國上市公司的監管體系中引人審計委員會的獨立董事制度，將會使投資者和公眾產生象其他具有這一制度的股票市場上的投資者一樣，對我國上市公司樹立起信心。