日本非上市公司審計論文范文

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一、非上市公司審計制度的演變及內容

（一）日本非上市公司審計制度的演變對1965年前后巨額財務造假案頻繁反思后，為了杜絕此類事件再度發生以及保護股東、債權人等利害關系者的利益，日本于1974年修改商法，并新頒布了《關于股份公司審計的商法典特例法》。規定，即使不是上市公司，只要公司超過一定規模就有接受審計的義務。

（二）日本非上市公司審計制度的概要1.公司對象只要符合資本金基準和負債總額基準中任意一項,都有接受會計師審計的審計義務。其中，資本金基準是指資本金總額超過5億日元；負債總額基準是指包括借款及應付賬款在內的年末資產負債表中流動、固定累計負債總額超過200億日元。在年度財務決算時,只要達到其中一項基準，都有在期末決算日之后召開的年度股東大會上任命負責審計的會計師的義務。2.主體財務報表金融商品交易法適用于上市公司，其審計對象的主體財務報表包含了季度財務報表，而公司法上的大型非上市公司的主體財務報表中只包括會計年度末的財務報表。但是以往只要求個別財務報表，而現在則需要審計以母公司為核心，提交能夠反映該企業集團的財務情況和盈虧業績的合并財務報表。具體而言，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表以及財務報表附注。3.審計制度目的審計制度是以擁有一定數量的股東和債權人（尤其是金融機構）為前提，其目的是保護股東、債權人等利益相關者的權益。審計制度最終目的是為在一定信用的基礎上實施的企業間正常交易提供一定的社會擔保。因此，審計制度不屬于政府控制下實施的形式主義范疇，而是上述所提到的在巨額財務造假案的大背景下，會計信息作為公司與股東、債權人之間的通用語，運用其進行準確的財務信息披露，秉承保護股東、債務人等利害關系者權益的宗旨，以一定的信賴關系為基礎，使得經濟社會中的產品與資金的流通更順暢，成為社會基礎設施的關鍵一環。4.會計師的審計效果會計師提交的審計報告中審計意見為無保留意見，財務報表將作為年度股東大會報告事項，在財務報表是準確的前提下，提出分紅決議預案，并通過實施。另外如果審計意見為否定意見，或審計手續沒能完全實施、審計證據不充分，導致審計意見為無法表示意見，導致財務報表的準確性難以得到保障時，結果是財務報表將作為決議事項，其必須經半數股東同意通過。總而言之，為了不出具否定意見或無法表示意見的審計報告，會計師會和企業經營者、財務負責人耐心地洽談與溝通，讓財務報表的準確性得到保障。

二、企業財務決算日程安排及審計意見

（一）企業財務決算日程安排圖1所示為公司法規定的企業財務決算日程安排。雖然目前公司法沒有文規定企業向會計師提交財務報表的日期，但審計實務中企業普遍做法是把期末決算的下一個月的下旬當作標準日期。值得注意的是，會計師在從企業獲取相關財務報表起，4周之內必須提交審計報告。而后，對企業運營具有內部監督職能的監察人構成的審計委員會則必須在會計師提交審計報告起1周之內提交相同內容的審計報告。

（二）日本公司法中的公司治理制度公司治理制度可以認作是監督經營者（即董事長）的存在。另外在筆者看來，日本公司法提供的具備監督職能的組織有4種，分別是股東大會、董事會成員的相互制約、監事委員會以及會計師。然而，由于缺乏信息以及股東過度分散，現實中股東很難有效地對企業經營者進行監督。而董事會成員間相互監督，具體而言就是監督經營者是否濫用經營權，同樣具備企業管理和監督兩項職能的董事在監督擁有人事權的經營者時也是相當困難的。由于現實中前兩者實施監督是非常困難的，所以，近些年的公司法改革中，維持并加強了以監督為職責的監事和會計師的作用。監事會是由監事組成，在企業內部主要擔當業務審計，出席董事會，并通過積極的對企業事務的發言來實施監督職責。獨立于企業的、外部的會計師或者會計師事務所主要是通過對財務報表進行審計，并表明審計意見，來擔當會計監督的職責。另外，日本2003年修改商法特例法，不設監事會，而是設立由董事構成的各種委員會（報酬、提名、監事委員會）、的公司管理模式。在2011年公司法的修訂中，包括這種委員會設置公司模式在內的機動的企業管理模式得到了法律上的承認。委員會設置公司這種企業管理模式不同于以德國為范本的監事會設置公司的形式。但由于公司外董事的人才不足、在日本還沒有得到廣泛的普及。

（三）審計意見和年度股東大會議案的關系如上所述，根據審計意見的不同，年度股東大會議案會有所變化。特別是在作出否定意見或無法表示意見的情況下，會計師可以出席股東大會，并發表意見。另外，在這種情況，往往會在股東大會議案會議案中附加會計師聘任議案，即會計審計由現在的會計師變為其他會計師來審計。如果現任會計師對被更換表示不服，可對此陳述意見。通過這些措施，身為獨立第三方的會計師就能夠在股東大會上抵抗來自于公司管理層的壓力，正當地發表意見，維護自身的合法權益。

（四）需接受法定審計的公司未接受審計的相關法律措施按照資本金基準或負債總額基準的規定，在需要進行法定審計的公司中，仍存在部分未按規定接受審計的公司。雖然公司有接受會計師審計的義務，但對逃避審計的公司，日本法律上的懲罰措施只是要求繳納不超過100萬日元的罰款（公司法976條第22號）。也正是因為如此低額的違規罰款，導致盡管在公司治理上有必要設置外部會計監督機構，但仍有大量企業沒有按規定執行。

三、完善非上市公司信息調查的企業信用調查公司

（一）企業信用調查公司的必要性日本的企業間交易絕大多數都是信用交易。信用交易就是商品購入時不是直接支付現金，而是在收驗貨之后，將月末的總金額于下個月以后進行匯款支付或者在票據支付期限內以換取現金進行支付的一種方式。因此，確認企業“是否具有支付能力”的這種信用調查公司的存在是很有必要的。

（二）日本的企業信用調查公司在日本的諸多企業信用調查公司中，規模最大的是株式會社帝國數據銀行（TDB）和株式會社東京商工調研（TSR），這兩家公司的市場占有率合計達90％以上。TDB于1900年成立，TSR于1892年成立。1860年代開始，日本從原來的只與中國和荷蘭進行通商交易的國家體制逐漸轉向海外開放，從那以后，日本以近代國家為目標，在政府的主導下大力推進殖產興業政策，這是企業的成立和交易非常活躍的時期。并且也正處在以普魯士（現德國）為樣本的公司法成立的時期，同時在這個時期，企業信用調查機構也在日本成立了。在產業革命即將接近尾聲的1830年，世界上最早的企業信用調查機構在英國誕生。與此相比晚60年的日本，為了企業間交易的順利進行而成立的企業信用調查機構，已經逐漸流露出當時追逐歐美各國的蓬勃活躍的氣息。這以后的120年里，TDB與TSR在企業間的信用交易中擔任了極為重要的角色。TDB的分公司遍及全國83個地區，員工總人數有3200名。其中前往各家公司逐一拜訪，兢兢業業取材、集公司經營、財務信息的在籍調查員有1700名。同時每月會定期對倒閉公司的相關信息、市場調查、業界動向進行調查研究。社會對這個公司的信用調查有很高的評價。2013年9月決算年度顯示，TDB的營業額約470億日元。TSR作為世界上首屈一指的信息提供公司D&B的合作伙伴，在全球信息提供方面很有優勢。2013年3月決算年度顯示，TSR的營業額為172億日元。

（三）與會計師審計的相關性在歷史上，企業信用調查公司是先于獨立第三方會計師的審計制度興起發達的。即審計制度是隨著企業信用調查公司的發展而發展起來的。所以，一部分企業寧愿因違反公司法而被處罰金也不愿接受審計，來自會計師的審計意見中即使指出了不恰當的地方，該公司仍然不修正財務報表，并將未修正的報表作為議案呈交股東大會并接受該決議。之所以產生這類事件，是由于企業將未接受審計的公司財務信息提供給企業信用調查公司，在獲得一定的信用力的同時，商戶交易也將能夠沒有阻礙地順利進行下去。

四、總結

日本一定規模以上的非上市公司的審計制度在日本固定實行下來已經將近40年，在企業管理方面也已經成型。這是因為，作為保護經營所有者以外的外部股東或者代表銀行等金融機構債權人權益的審計制度，一直起著至關重要的作用。但是另一方面，由于公司法的違規罰款額過低，那些根據法律規定需要審計但沒有遵守審計義務的公司也不在少數。最近，作為地方的實力派企業，生物業的株式會社林原因經營管理不善而破產，其因沒有按照法律規定委托會計師審計，而被列為重大的問題案例。今后日本也將力圖使這一制度更加明確和定型化。對于由于違反公司法而被實施的處罰措施也將有必要進行強化。在當今日新月異的中國，即使不是上市公司，擁有大批債權人或公司外部股東的公司也不在少數。因此，筆者認為，為了保護與財務報表信息相關的利害人（債權人或公司外部股東）的權益，現今探討非上市公司審計制度的條件已經成熟。

作者：小笠原直單位：日本監查法人前進誠天