企業兼并審計范文

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摘要：企業兼并業務在全球范圍內全面展開，而我國尚未出臺有關企業兼并審計的實務公告。為了更好地發揮審計工作的保駕護航作用，筆者對兼并審計作了一些思考，本文主要從企業兼并審計的特殊性出發，闡述企業審計業務的特殊性、兼并審計具體目標的相異性、審計范圍的廣泛性及審計程序的多方位性。最后對我國出臺相應實務公告提出幾點建議，以便審計人員更好地開展這方面的工作。

近年來國內日益增多的企業兼并，己顯示出其在調整產業結構、優化資源配置方面的重大作用，如何對企業兼并進行規范和監督，己成為我們研究的現實課題。我國目前尚未出臺企業兼并的具體會計準則，亦無相應的獨立審計實務公告，故需要我們會計、審計人員繼續加強研究和探索。本文試從注冊會計師審計角度談談企業兼并問題。

一、企業兼并審計業務的特殊性

企業兼并是個較為復雜的過程，它不僅涉及其他機構（如評估部門）的工作，又影響到員工、企業甚至國家的經濟利益。故注冊會計師在進行兼并審計業務時，應充分認識其特殊點，保證審計工作的獨立、客觀、公正。企業兼并審計有以下特點：

（一）審計主體多元化。參與企業兼并審計的不僅有社會審計機構，而且有國家審計機構、內部審計機構。社會審計注重鑒證和評估作用，兼并雙方都通過委托社會審計機構完成審查評價工作，國家審計注重監督作用，既審查兼并企業行為的合法性、效益性，又審查兼并企業行為的合法性、合理性。內部審計注重評價作用，兼并雙方通過內審工作，進行自我分析、自我評價，做到知己知彼。

（二）審計的范圍廣、跨度大。企業兼并審計的內容既有傳統的財務收支合法審計，亦有財務報表鑒證審計，既有經濟效益審計，也有資產評估結果的審計。從審計的時間上講有兼并前的審計、兼并過程中的審計，也有兼并后的審計。特別是對兼并前的審計工作，需要注冊會計師運用專業判斷能力，做出合理的鑒證。

（三）審計的方法復雜多樣。除傳統審計常用的審閱、函詢、觀察、盤存、計算、分析性復核等方法外，尚須用到效益考評和鑒定評估的方法。如兼并決策時要用到投資回收率法、投資回收期法、凈現值法、現值指數法、內部報酬法；對兼并雙方的能力進行評價時，要用到盈利能力、營運能力、償債能力、社會貢獻能力等指標的分析方法；資產評估時要用到清算價格法、現行市價法、收益現值法、重置成本法等。這就要求注冊會計師有較強的專業水平，必要時亦可利用有關專家的工作。

二、企業兼并審計具體目標的相異性

注冊會計師在了解企業兼并審計工作的特點后，就要確定審計的具體目標，此時注冊會計師應關注其與一般會計報表審計的不同點，主要表現在：

（一）確認企業兼并是否依法進行。這包括兩方面內容：一方面要審查企業兼并行為是否符合我國的相應法規（如《關于企業兼并的暫行辦法》等）；另一方面要通過分析鑒證企業兼并行為能否為兼并雙方帶來規模經濟效益、謀求更高的市場占有率，實現資源優化配置。以避免國有資產的流失或企業盲目通過兼并擴大規模而忽視效益的情況發生。

（二）確認企業兼并提供的資產負債表、財產清單是否真實可靠，注冊會計師運用各種分析方法鑒證資產負債表的真實性，特別注意聯系企業兼并動機，看是否存在粉飾報表的行為。對于財產清單的審查，注冊會計師可進行實地盤點，或從其他第三方獲得間接證據來證實。這就要求注冊會計師能明察秋毫，因為這直接影響評估結果的準確性。

（三）驗證資產評估結果是否合理，是否真實可靠。注冊會計師應關注計價標準的選擇是否恰當；資產評估方法選擇是否科學；資產評估結果是否真實、可靠；資產評估程序是否合法。還應特別關注兼并雙方及評估機構、評估人員有無出于個人目的營私舞弊、假公濟私的；有無玩忽職守、隨意估算重置成本或成新率的；評估中有無產權界定不清、評估方法違規的現象。

（四）確認兼并后的資產負債表數字是否真實可靠，是否符合兼并的協議。前面已提到：企業兼并審計時間跨度大，包括前期、中期、后期三個時間段的審計。因為企業兼并目的就是為了提高企業的整體能力（如生產能力、銷售能力、管理能力），如果沒有達到這些目的，則是失敗的兼并，所以注冊會計師應關注企業兼并行為是否與協議一致，而不是做表面文章；企業兼并后的資產負債表是否真實，從而才能正確評價兼并效果。

三、企業兼并審計范圍的廣泛性

企業兼并前期兼并中期兼并后期

兼并的有關文評估后雙方資產負債兼并后資產負債表及

件、協議等表及相關會計資料相關會計資料

雙方資產負債

表，財務清單兼并會計處理資料

及相關會計資料

四、企業兼并審計程序的多方位性

注冊會計師在確定了企業兼并審計的目標、范圍后，在具體實施審計時應注意兼并審計程序的多方位性，主要表現在：

（一）第一方位：對企業兼并合法性和合規性的審計。注冊會計師審核企業兼并的有關文件，并向企業管理當局詢問被審單位遵守有關兼并法規所采取的政策和程序，對其是否合法、合規作出判斷并形成相應的工作底稿。具體包括以下幾個方面：

1、審查企業兼并對象選擇的恰當性。即所選擇的目標企業是否為具有經營特點的企業，是否為具有發展潛力的企業，即兩者的結合是否能創造1+1>2的效應。如果所選的是上市公司，應對其股票穩定性和股價做出合理判斷。

2、審查企業兼并財務決策是否正確、可靠。被審單位應通過分析各種兼并方案的資金占用和收益的大小，從兼并效益角度來選擇最優的方案。首先，注冊會計師要對資料信息來源及可靠性進行審查；其次審查兼并收益與成本的計算；最后審查企業兼并的整體效益，即能否取得經營協同效益、財務協同效益等。

3、審查企業兼并協議是否合法、合規。由于企業兼并是一項持續時間較長、交易數額較大的買賣合同，故兼并本身具有風險性，買賣雙方都對此持謹慎態度，而兼并協議的重要地位顯而易見。注冊會計師對兼并協議實施審計主要目的在于確認其合法性、完整性、合規性。比如就完整性而言，應包括陳述與保證條款、履行合同期間的義務條款、合同履行的條件條款、股票及價款的提存條件、交割后公司經營合理條款、損害賠償條款等。

（二）第二方位：對資產評估資料可信性的審計。企業兼并必須聘請有資格的注冊評估師對其財產進行評估確認。注冊會計師對資產評估資料的審計，主要應遵循《獨立審計具體準則第12號-利用專家工作》：

1、對評估人員勝任能力和獨立性進行評價。注冊會計師在評價評估人員的專業勝任能力時，主要應考慮其專業資格、專業經驗和聲望。對不具備資產評估資格的人員出具的評估資料，不能使用。注冊會計師應評價評估人員的獨立性，以判斷評估工作結果的客觀性及其可信賴程度。

2、對評估工作結果的評價和利用。注冊會計師應主要審核是否按規定范圍進行評估；是否有高估或低估漏評現象；是否只注重有形資產的評估，而忽視無形資產的評估；評估方法、程序是否科學合規，評估引用的資料、數據是否真實、合理、可靠等，確認評估結果的適當性和合理性，并利用其確認企業的財產數額。

（三）第三方位：對報表和有關會計資料的審計。與一般會計報表一樣，注冊會計師對兼并業務實施必要的程序，形成相應的工作底稿。本文只說明兼并業務審計的特殊點：

l、對財產清查的審計。經批準兼并的企業，應對固定資產、流動資產、無形資產、長期資產等進行全面清查登記，編造財產清冊，同時對各項資產損失以及債權、債務進行全面核對查實。對財產清查過程中出現的資產問題，如盤虧、毀損、盤盈的材料物資，固定資產是否及時處理；按規定確實無法回收的應收帳款和不能償還的帳款是否轉銷；產成品清查損失，虧損掛帳是否及時處理。同時注冊會計師應關注被審單位會計處理的正確性。

2、對資產評估的帳務處理進行審核。經批準兼并的企業，按照規定由法定資產評估機構對其財產進行資產評估，評估資產價值報國有資產管理部門審核確認后，被審單位應按評估確認的資產價值，調整有關資產的帳面價值。因此，注冊會計師應審核資產調整是否正確，若不正確，應提請被審單位重新調整。

五、對我國出臺相應審計實務公告的幾點思考

筆者認為，隨全球經濟一體化過程的演進，企業兼并業務不僅在國內，而且在國際范圍內迅速展開。為了使相應的審計業務順利進行，我國亟需出臺相應的準則對此做出原則性的規范。筆者認為出臺相應的實務公告時應注意以下幾點：

1、實務公告應側重兼并業務審計的特殊性來制訂。具體可分為幾大部分：（1）編制審計計劃時的特殊考慮。主要有三個方面：一要注意企業兼并所采取的形式。根據我國《關于企業兼并的暫行辦法》，企業兼并有四種形式：承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式。注冊會計師應關注不同方式下的具體操作和會計處理是否正確；二要注意企業兼并審計范圍的廣泛性，注冊會計師應關注兼并有關文件、評估資料、相關資料等；三要注意相關業務審計，如評估業務，注冊會計師可考慮得到其他方面專家的支持。（2）具體審計目標特殊考慮，在本文第二部分已談到的四個方面。（3）實施審計程序時的特殊考慮，本文第四部分已述及的三個方面。（4）編制審計報告時的特殊考慮。注冊會計師應在審計報告范圍段明確指出所審計業務的特殊性，還應特別關注與兼并有關業務審計結果對審計報告意見的影響，審計范圍是否受到限制，有關審計程序的三個方面是否充分展開，并據以確定對兼并審計意見的影響。

2、實務公告應強調，注冊會計師對兼并業務審計中要參考《獨立審計具體準則第12號-利用專家的工作》，和《獨立審計具體準則第13號-利用其他注冊會計師的工作》，這主要體現在兩個方面：一是對兼并合法性、合規性審計，注意利用國家審計的監督作用，二是對資產評估結果的審計，注意利用資產評估等專家的工作。

3、為了降低審計風險，提高審計質量。實務公告應注明對實施兼并業務會計師應有專業技能方面的勝任能力。注冊會計師應以敏銳的眼光，審查被審單位有否利用兼并進行會計報表粉飾的行為；對國企兼并，審查其有否利用兼并揮霍國有資產行為；若發現有關業務處理不正確的，注冊會計師應提清被審單位予以糾正，否則影響出具審計報告時的類型。