公司股東知情權法律研究范文

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一、股東知情權的查閱范圍

保障股東知情權的前提條件是股東知情的范圍，因此，如何界定股東知情權的范圍是維護股東權益的關鍵前提。我國的《公司法》對有限責任公司和股份有限公司都有相應的規定。有限責任公司規定：“股東有權查閱、復制公司章程、監事會會議決議、董事會會議決議、股東會會議記錄和財務會計報告等。”對于股份有限公司規定：“股份公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營可以提出建議或者質詢。”但從這個規定來看，股東知情權查閱范圍還是很有限制的，很難保障股東實現合法權益。如何擴大股東知情權查閱范圍？擴大到什么程度？會不會影響到公司正常的發展？會不會成為“別有用心”股東的破壞公司發展的手段？這些問題急切需要我們界定一個科學的標準。既能夠保障股東知情權，又不影響公司日常運轉。筆者認為，有限責任公司查閱范圍應增加原始憑證?！豆痉ā芬幎ü蓶|可查閱會計賬簿，但會計賬簿是否包含原始憑證？有擴大解釋和狹義解釋兩說，在司法實踐中，就會給法官帶來不同的判決，從而使判案的標準很難統一。其次，會計賬簿在實踐中，也很容易出現造假的現象，股東如果查閱的會計賬簿是假的，當然就不能維護自身權益。再次，有限責任公司的股東人數有限，而且具有較強的人合性，股東之間存在一定的信任性，因此，在有限責任公司中，股東知情權的范圍應加入原始憑證的查閱。對于股份有限公司而言，《公司法》規定的查閱范圍更窄，這樣規定，在很多場合很難保障股東的知情權，因此，筆者建議查閱范圍應增加會計賬簿。由于股份有限公司具有較強的開放性和資合性，股東查閱公司會計賬簿應該有一定的限制。如可以設置持股1%以上或者持股時間連續達到6個月以上的股東可以才查閱公司會計賬簿。

二、如何界定“正當性目的”

《公司法》規定，股東查閱公司相關資料必須有正當性目的。首先，任何股東查閱公司相關資料獲取知情權必須要有正當的目的，這也是一個股東享有知情權必須要具備的主觀條件。其次，何為正當性目的？《公司法》并沒有給出詳細的解釋，這樣就給公司更大的主觀性發揮，就可依據該法條規定否定股東查閱公司資料的權利。當然如果股東沒有正當性目的去查閱公司信息，也會給公司帶來一定的影響。因此，必須要界定正當性的目的。國外對股東知情權的主觀性限制也有這方面的規定，例如，美國《示范公司法修訂本》規定，“正當目的”是指：(1)意圖是善意及要求是正當的；(2)闡述個人意圖和要求檢查記錄時應詳細合理；(3)要求檢查的記錄和本人意圖是有直接聯系的。德國《有限責任公司法》第五十一a條規定：“業務執行人出于如下顧慮，即該股東可能將該情況與查閱結果用于與公司無關之目的并因此給公司或關聯企業造成并非無關緊要的損失，可以拒絕提供情況和不允許查閱。拒絕須有股東決議。”根據國外的這些規定，我們可以采用相關內容，筆者覺得可采用排除列舉式規定，一是為了獲取公司商業秘密，二是為公司的競爭對手獲取信息，三是其他有損公司利益的。除了以上幾種情形，公司可認定股東有不正當目的，其他情形均應該滿足股東知情權的需要。這樣規定能充分保障中小股東利益，而且在司法實踐便于操作。另一問題，誰來舉證存在“不正當性目的”？筆者建議這個工作應由公司來做，因為股東一般勢力單薄，取證工作不好完成，由公司做比較合理。即公司如果否定股東的知情權，就必須舉證股東存在不正當目的。

三、股東知情權的救濟途徑

（一）自力救濟股東知情權受到侵害時，股東可首選自力救濟。這樣做更簡便，能使股東及時獲取所需信息。為提高股東行使自力救濟的成功率，首先要重視公司章程。在制定公司章程時，特別是中小股東要將查閱權等權利在章程中明確提出，只要不違背法律強行性規定和公司法的立法宗旨，股東就可以對所訂立的公司章程關于股東知情權的內容進行相應延伸，以充分利用公司章程保護股東權益。但這種自力救濟一般在有限責任公司可以被使用，但是對于股東人數眾多的股份有限責任公司，由于具有開放性和資合性，在制定公司章程的過程中，大多股東無法參與進來，因此，股份有限公司主要依靠司法救濟。其次，利用中小股東自身力量凝結維權。公司重要信息一般由大股東所掌握，中小股東由于勢單力薄，很難突破大股東的權力。因此，各個中小股東可以匯聚在一起，成為一個整體，增大其自身股權，從而提高其權力。中小股東可成立一個組織，在公司的工會基礎上組建。該組織可以對公司的信息進行查詢，并且在股東知情權受到侵害時接受股東的咨詢、投訴等。該組織還可以利用工會等活動進行股東知情權等；另一方面為投資者遇到糾紛進行咨詢和接受投訴，并進行調解等。

（二）公力救濟公司股東在自力救濟時，很多場合下都會受到大股東等各種“理由”拒絕，因此，股東在維護知情權時主要還要依靠公力救濟。我國《公司法》對于股東知情權的救濟途徑只是簡單規定，股東在向公司要求享有股東知情權時，如公司拒絕要求，股東即可向法院申請訴訟。這樣的規定顯然很不完善，甚至不合理。第一，如果走正常的訴訟，我國民事訴訟法規定一個普通的民事訴訟審理期限至少3個月，很少股東會為了一個知情權，去耗費漫長的幾個月；第二，知情權具有時效性。隨著社會信息化的快速發展，公司的信息更新速度飛快，很多信息股東需要第一時間掌握和了解。如果行使正常的司法訴訟，顯然信息的時效性很難達到的。因此，筆者建議在訴訟前設置一個調查令，類似于民事訴訟中的支付令。這樣就可以解決股東維權成本高和信息的時效性兩個問題。調查令可以設置如下，當股東向公司提出行使知情權時，如果公司拒絕，股東即可向法院申請調查令。法院向公司下達調查令后，如果公司在規定的時間內不提出異議，那么法院所下達的調查令即生效，股東即可行使知情權；如果公司對法院所下達的調查令持異議，公司給予合理解釋，法院如認可，調查令即失效。

四、法律責任承擔問題

我國《公司法》對于股東知情權的法律責任承擔問題并沒有規定。在司法實踐中，股東為了維護知情權，浪費了大量的時間和精力，法院判決股東勝訴的結果，無非就是判決公司向股東提供所需公司資料等。即使是公司大股東、董事、高管等人員為了個人利益，從中故意阻止股東享有知情權，法院都沒有追究這些人的責任。這樣顯然不利于中小股東維護自身權益。因此，在股東勝訴知情權案件時，判決結果除了向股東提供相應資料，同時還應判決公司承擔股東因訴訟所發生的合理費用。如果有證據證明大股東、董事、高管等人員故意侵害股東知情權，還可以將這些人員和公司列為共同被告，追究各自的相關責任。

作者：王志濤單位：開封大學財政經濟學院